第三章  越南投资相关法律及规管制度

3.1越南政治结构

越南是社会主义国家，实行越南共产党领导下的社会主义制度，及人民代表制度，每五年举行一次全国人民代表大会，以确定国家的方向和战略，促进社会经济发展。在越南，公开批评政府的人士可能会被定罪监禁。

越南共产党是越南唯一的执政党，直接掌控越南行政、立法、司法各个部门的机构，并由越共党员担任各部门的政务职位。各级地方政府也皆由越共党员组成。

越南共产党中央委员会总书记是越南的最高领导人，位居“四大支柱”之首（另外三个分别是国家主席、政府总理、及国会主席）。国家主席是越南的国家元首。政府总理是政府的一把手，领导副总理和越南政府其他成员。国家主席和政府总理行使行政权。越南国会是《宪法》规定的最高权力机关，有修宪、立法、批准政府预算、监督政府成员等权力。

《越南社会主义共和国宪法》规定，国家主席是越南社会主义共和国的国家元首，担任国防与安全委员会主席，并在名义上统帅越南人民军。但由于越南共产党是越南唯一的政党、是“国家和社会的领导力量”，实际上，越南共产党中央军事委员会才是最高军事指挥机关，越共中央总书记兼任中央军事党委书记指挥全军。《越南社会主义共和国宪法》规定，越南国会设有国防与安全委员会，负责审查和监督国防安全政策的执行；国家机关设有国防与安全委员会协助越南国家主席统帅武装力量。

3.2投资法与投资审批

2020年6月17日，越南国会通过了第61/2020/QH14号《投资法》和第59/2020/QH14号《企业法》等法律法规，取代了先前2014年的法规。两部法律均自2021年1月1日起生效，对所有外国和国内投资者在越南的投资活动规定了一个总体法律框架。

一般情况下，外国投资者首次进入越南时，必须根据《投资法》的规定申请《投资登记证》来登记其在越南的投资项目（步骤一）。《投资登记证》将作为外国投资者在越南设立外商投资企业的基础，根据《企业法》的规定进一步申请《企业登记证》（步骤二）。外商投资企业设立后，其可作为外国投资者通过申请其他《投资登记证》在越南申请登记其他投资项目的投资工具，而无需在越南设立其他外商投资企业。

但需要注意的是，在投资项目涉及新《投资法》规定的特定地区或行业的情形下，必须获得投资政策批复。一般情况下，投资项目及有权授予投资政策批复的机关如下：

a.国会有权授予涉及以下方面的投资政策批复：

[a-1] 核电站；

[a-2] 对环境有重大影响或可能对环境造成严重影响的项目；

[a-3]需要重大规模搬迁、大量农地转换、特殊机制或政策的项目。

b.总理有权授予涉及以下方面的投资政策批复：

[b-1] 大规模搬迁的项目；新建：机场及航空站、机场及航空站的起降跑道、国际客运站、机场货运站及年承载量达100万吨的航空站；新航空客运业务投资项目；石油勘探与加工；石油加工投资项目；赌博和赌场；包含博彩和赌场业务的投资项目，但不包括对外国人的有奖电子游戏业务；新建港口和专用港口城市码头投资项目；投资新建一级港口城市范围内投资规模达2.3万亿越南盾及以上的港口、码头；工业区、出口加工区基础设施的建设和商业化运营的投资项目；住宅住房（用于出售、租赁、租购）建设项目，以及土地利用规模在50公顷或以上或者50公顷以下但人口在15000或以上的城镇地区的建设项目；或者土地利用规模在100公顷或以上或者100公顷以下但人口在10000或以上的非城镇地区的建设项目；或在主管部门认定为国家级、特级民族遗产的文物保护范围内的，不分土地面积或人口大小的投资项目；

[b-2] 外国投资者在下列行业的投资项目：具有网络基础设施的电信服务业务；植树造林；出版、报刊；

[b-3] 同时属于两个或以上省级人民委员会可授予投资政策批复的项目。

c.省级人民委员会有权授予涉及以下方面的投资政策批复：

[c-1] 国家未经拍卖、招标、转让的划拨、出租土地的投资项目；

[c-2] 需要转换土地用途的项目；

[c-3] 有下列情形之一的住宅用房（用于出售、租赁、分期购买）和城区投资建设项目：城区土地利用规模在50公顷以下且人口在15000以下的投资项目；非城区土地利用规模在100公顷以下且人口在10000人以下的投资项目；

[c-4] 高尔夫球场建设和商业运营的投资项目；

[c-5]外国投资者和外商投资经济组织投资在海岛、边境、沿海公社、区县、城镇及其他影响国防和安全的领域实施的的投资项目。

3.3外资市场准入相关规定

3.3.1投资主管部门

越南主管投资的中央政府部门是计划投资部，设有31个司局和研究院，主要负责对全国“计划和投资”的管理，为制定全国经济社会发展规划和经济管理政策提供综合参考，负责管理国内外投资，管理工业区和出口加工区建设，牵头管理对官方发展援助（ODA）的使用，负责管理部分项目的招投标、各个经济区、企业的成立和发展、集体经济和合作社及统计归口职责等。

各省、直辖市政府主管投资的部门是计划投资厅。

3.3.2投资行业的规定

越南对投资项目实行负面清单制度。

【禁止投资项目】

a.危害国防、国家安全和公共利益的项目；

b.危害越南文化历史遗迹、道德和风俗的项目；

c.危害人民身体健康、破坏资源和环境的项目；

d.处理从国外输入越南的有毒废弃物、生产有毒化学品或使用国际条约禁用毒素的项目。

【限制投资项目】

a.对国防、国家安全、社会秩序有影响的项目；

b.财政、金融项目；

c.影响大众健康的项目；

d.文化、通信、报纸、出版等项目；

e.娱乐项目；

f.房地产项目；

g.自然资源的考察、寻找、勘探、开采及生态环境项目；

h.教育和培训项目；

i.法律规定的其他项目。

【特别鼓励投资项目】

a.新材料、新能源的生产；高科技产品的生产；生物技术；信息技术；机械制造；配套工业。具体包括：

[a-1] 复合材料、轻型建材、珍稀材料。

[a-2] 高级钢材、合金、特种金属、钢坯。

[a-3] 太阳能、风能、生物燃气、地热及海潮等新型能源应用。

[a-4] 医疗分析设备生产、医学遗注技术应用、整形设备、残疾人专用车辆及设备生产。

[a-5] 应用先进技术和生态技术生产药物达国际GMP标准、抗生素原材料生产。

[a-6] 计算机、通信设备、电信、互联网及重点通信技术产品生产。

[a-7] 半导体和高科技电子配件生产、软件及数码通信素材生产；软件服务、通信技术研究及通信技术人才培养。

[a-8] 精密机械设备生产制造；工业生产安全监控及检测设备生产；工业机器人开发。

b.种、养及加工农林水产；制盐；培育新的植物和畜禽种子包括：

[b-1] 植护林。

[b-2] 荒地、沼泽区域种养农林水产。

[b-3] 远洋捕捞作业。

[b-4] 物种、树种及家禽种苗培养且经济价值高。

[b-5] 盐业生产、开发及精炼。

c.应用高科技、现代技术；保护生态环境；高科技研发与培育：

[c-1]在越南未投入使用的新技术和高工艺；生态技术应用。

[c-2]污染处理及环境保护；环保处理、观测及分析设备生产。

[c-3]污水、废气及固体排放物处理及回收再利用。

[c-4]研究、发展和培育新工艺。

d.使用5000人以上劳动密集型产业。

e.工业区、出口加工区、高新技术区、经济区及由政府总理批准重要项目的基础设施建设。

f.发展教育、培训、医疗、体育和民族文化事业的项目：

[f-1] 投资建设戒毒、戒烟中心。

[f-2] 投资成立疫病防御中心。

[f-3] 投资建设老年中心、集中救助中心、残疾人看护中心及孤儿院。

[f-4] 投资建设现代化教育培训中心和体育场所。

g.其他需鼓励的生产和服务项目：25%以上的纯利润用于研究与发展。

【鼓励投资项目】

a.新材料、新能源的生产；高科技产品的生产；生物技术；信息技术；机械制造；配套工业。包括：

[a-1] 隔音、隔热、隔电材料；木材替代材料；防火材料；建筑软体材料；特种水泥；玻璃纤维。

[a-2] 有色金属、炼钢。

[a-3] 金属类及非金属类模具生产。

[a-4] 新建电及配送电项目。

[a-5] 医疗设备生产；用于天灾人祸、危险疫病药品储备设施建设项目。

[a-6] 用于食品卫生检验的设备生产。

[a-7] 发展炼油工业。

[a-8] 焦煤及活性炭生产。

[a-9] 植物保护药物、农药、动物和水产治疗药品。

[a-10] 药品及社会疾病防御药材原料生产；破伤风类药品；生物制品；中草药。

[a-11] 药品检验检测及研制中心建设。

[a-12] 中草药研究中心建设；新药物研制中心建设。

[a-13] 电子产品生产。

[a-14] 油气、矿产、能源、水泥开发；大型搬运；金属加工；冶金等行业设备及其零配件生产。

[a-15] 中、高压电设备及大型发电设备生产。

[a-16] 柴油机投资生产；轮船制造及保养；运输及渔船设备和零配件生产；动力、水力及其他抗压设备及零配件生产。

[a-17] 设备、车辆、建筑机械设备生产；运输行业技术设备；火车发动机及车身生产。

[a-18] 机床、机械设备、零配件、农林机械、食品加工设备、胡椒浇灌设备等。

[a-19] 纺织、鞋帽箱包类生产设备。

b.种、养及加工农林水产；制盐；培育新的植物和畜禽种子包括：

[b-1] 药材种植。

[b-2] 农产品、水产品及食品保鲜。

[b-3] 灌装果汁生产。

[b-4] 生产及深加工家禽、水产品。

[b-5] 为经济作物、造林、饲养、水产品等提供技术服务行业。

[b-6] 新树种和物种培植和生产。

c.应用高科技、现代技术；保护生态环境；高科技研发与培育：

[c-1] 石油泄漏处理设备生产。

[c-2] 排污、排废处理设备生产。

[c-3] 投资建设服务于生产的新技术研究中心、实验中心及研究院。

d.使用500-5000人劳动密集型产业。

e.基础设施建设：

[e-1] 合作社基础建设及农村生活基础建设。

[e-2] 工业区、民间传统手工艺项目基础建设及生产经营。

[e-3] 水厂及生活用水、工业用水配送系统建设；排水系统建设。

[e-4] 投资建设公路、桥梁、航空港、海港、火车站、汽车站、停车场；新增火车线路。

[e-5] 特别艰苦地区和艰苦地区基础建设。

f. 发展教育、培训、医疗、体育和民族文化事业的项目：

[f-1] 教育和培训基础设施建设；投资校舍建设、基础教育、民办教育。

[f-2] 成立民办及私人医院。

[f-3] 体育场建设；体育场设备生产及维修服务等。

[f-4] 成立民族文化中心、民族歌舞团；成立剧院、影视城；经营影视冲印、电影院；民族器乐生产和维修服务；博物馆、民族文化馆、民族艺术院校建设与维护服务等。

[f-5] 投资建设国家旅游景点、生态旅游区及公园娱乐设施。

g.发展民间传统手工业。

h.其他需鼓励的生产和服务项目：

[h-1] 特别鼓励和鼓励投资区域的通信、网络连接服务项目。

[h-2] 公共运输服务，包括海运、陆运、铁路运输等。

[h-3] 城区生产转移服务。

[h-4] 1类市场投资建设；展览中心建设。

[h-5] 儿童玩具生产。

[h-6] 私人信贷服务。

[h-7] 法律咨询、知识产权、工业产权咨询服务。

[h-8] 农药原料生产。

[h-9] 基础化工原料和清洁化工原料生产、专用化工原料生产、染剂等。

[h-10] 干洗剂原料生产和化工添加剂生产。

[h-11] 用国内农林原料生产的纸张、封面、板材；纸浆生产。

[h-12] 织布、纺纱材料生产；各种纱线、纤维生产；熟皮料、初加工皮料生产。

[h-13] 政府总理审批成立的工业区内所有投资项目。

3.3.3投资方式的规定

根据越南《投资法》，外国投资者可选择投资领域、投资形式、融资渠道、投资地点和规模、投资伙伴及投资项目活动期限。外国投资者可登记注册经营一个或多个行业；根据法律规定成立企业；自主决定已登记注册的投资经营活动。

【直接投资】直接投资方式包括：外商独资企业；成立与当地投资商合资的企业；按BOO、BOT、BTO和BT合同方式进行投资；通过购买股份或融资方式参与投资活动管理；通过合并、并购当地企业的方式投资；其他直接投资方式。

【间接投资】间接投资方式包括：购买股份、股票、债券和其他有价证券；通过证券投资基金进行投资；通过其他中介金融机构进行投资；通过对当地企业和个人的股份、股票、债券和其他有价证券进行买卖的方式投资。间接投资的手续根据证券法和其他相关法律的规定办理。从2015年9月份开始外资可以100%持有越南企业股份（银行业依旧维持30%的外资持股上限）。

【外资并购】根据越南总理2016年12月28日批准的第58/2016号决定，越南政府计划在2016-2020年间完成137家国有企业的股份制改革，包括银行、航空、通信、造船、汽车、电力、水泥、交通等重要行业，鼓励外商参与，允许外商购买股份和参与管理，仅保留103家国有全资企业（未包括农林业、国防、安全等领域企业）。外商可通过购买上市企业的股票，或购买股份制企业的股权等方式进行并购。

3.4越南企业税收相关规定

3.4.1税收体系和制度

【税收体系和制度】越南实行属地税法，已建立以所得税和增值税为核心的全国统一税收体系。根据越南《投资法》规定，外国投资企业和越南内资企业都采用统一税收标准，对于不同领域的项目实施不同的税率和减免期限。如特别鼓励投资项目所得税率为10%，减免期限为4-15年；鼓励投资项目所得税率为15%，减免期限为2-10年；所有优惠税率优惠期最多不超过15年，优惠期后按普通税率征税；普通投资项目所得税率为20%，减免期限为2年。对于投资额达到3亿美元，或年销售额达到5亿美元，或提供就业岗位3000个以上的企业，越方给予所得税“四免九减半”的特殊优惠。

【主要税赋纳税时间和手续】印花税一般在营业执照颁发的当月底到颁发属地按既定程序填报并缴纳，缴纳周期为1年，缴纳时间最迟不能超过30天；增值税一般在每月底最迟不超过下月10日按税局第07A/GTGT号模版填报； 企业所得税在每年1月25日最迟不超过下月25日按税局第02A/TNDN号模版填报；个人所得税由企业到管辖区域税局办理相关申报登记手续，在次月20日之前按税局第05A/BK-TNCN模版填报。

3.4.2主要税赋和税率

越南是以间接税为主的国家，现行税制中的主要税种有：增值税、进出口税、特别销售税、企业所得税、油气税、个人所得税、利润转至境外税、房屋土地税、自然资源税、土地使用权转让税、农业土地使用税、印花税等。

【企业所得税】

a.纳税人：企业所得税的纳税人分为居民企业和非居民企业。企业所得税法对常设机构作了规定。外商在越南投资必须得到有关当局批准且取得营业执照，而取得企业所得税纳税人身份是获得批准的手续之一。居民纳税人身份与外汇管制和税收协定相关。

b.征税对象、税率：居民企业应当就其来源于全世界的经营所得纳税，非居民企业仅就来源于越南的经营所得纳税。

目前，外商投资企业、国内企业、外国企业的分支机构以及不受《投资法》管辖的外国承包商适用基准的企业所得税，基准税率为20%（2018年1月1日起执行）。BOT企业的基准税率为10%。

国内外石油、天然气、贵重资源（白金、黄金、白银、锡、钨、锑、宝石、稀土）勘探开采企业的基准税率为50%（贫困地区为40%），优惠税率最低为32%。

c.应纳所得税额计算存货估价。对于存货估价，目前没有专门规定。存货的税务处理采用会计处理方法，遵循《越南会计标准》。

资本获益：资本投入所得利润应按规定缴纳所得税。根据资产属性，某些销售收入应缴纳增值税。外国投资者转让在越南注册公司的权益所获得的利润，应按照25%的税率纳税。

折旧的扣除：从2004年1月1日起，税收折旧应与会计折旧区别对待。在计算企业所得税时，超过规定折旧率的部分不能扣除所得税。对各类资产（包括无形资产）规定最长和最短使用年限。一般采用直线折旧法计算，在特殊情况下也采用双倍余额递减折旧法和生产折旧法进行计算。

【个人所得税】

a.纳税人：越南个人所得税纳税人分为居民纳税人和非居民纳税人。外国人一年当中在越南居住和工作时间满183天，则为居民纳税人，按累进税率纳税；在越南居住和工作不满183天，则为非居民纳税人，按单一税率纳税。

b.征税对象及税率：居民纳税人应当就来源于全世界的收入纳税。非居民外国人仅就来源于越南的收入纳税，第1年适用25%的税率，以后各年度适用外国居民应征税率。与越南签订避免双重征税协定的国家，其居民如果属于越南非居民纳税人并符合一定条件，可免缴个人所得税。

【增值税】对商品和服务的增值金额征税。在越南设立的内资和外资盈利性机构都应当缴纳增值税。自2004年1月1日起，根据商品和服务种类，增值税适用5%和10%（标准税率）两种税率。加工制造业产品出口和劳务出口，免征增值税。进口环节增值税优惠政策自2004年1月1日起取消。

【印花税】对各种性质企业每年必收的费用，以企业注册资金为依据。注册资金在100亿越盾（约合50万美元）以上征300万越盾（约合150美元）；50亿-100亿越盾（约合25万-50万美元）征200万越盾（约合100美元）；20万-50亿（约合10万至25万美元）征150万越盾（约合75美元）；20亿（约合10万美元）以下征100万越盾（约合50美元）。新成立企业在上半年完成税务登记并获得税号将按全年征收印花税，下半年获得按50%缴纳。

3.5越南外汇管制相关规定

越南盾不能自由兑换，也不能汇往海外。越南政府一直在采取措施，逐步减少该国对美元的依赖。

所有外汇的买卖、贷款和转让都必须通过越南国家银行授权的银行和其他金融机构进行。作为一般规则，越南境内的所有货币交易必须以越南盾进行。越南境内的付款、合同、报价等一般必须使用越南盾。

通过转移的方式流出外汇只被授权用于某些交易，例如支付从国外进口的货物和服务，偿还贷款和支付相应的利息，转移利润和股息，以及转让技术或特许权使用费。

允许外国投资者和在越南工作的外国人将在越南获得的利润和收入以及投资项目清算后的任何剩余投资资本转移到国外。