最新越南企业法（2021年1月1日生效）

越南企业法

（中译内容如有异议，则以原文为准）

越南社会主义共和国独立-自由-幸福

国会 第 59/2020/QH14 号法 2020/6/17 颁布 2021/1/1 生效

企业法

根据越南社会主义共和国宪法；国会颁行企业法。

第一章： 总则

第 1 条： 调整范围

本法规定企业之成立、组织管理、重组、解散及其相关活动， 包括责任有限公司、股份公司、合名公司及私人企业；公司群组之规定。

第 2 条： 适用对象

1、企业。

2、与企业成立、组织管理、重组、解散及相关活动有关之机关、组织、个人。

第 3 条： 企业法及其他法律之适用

倘其他法律对企业之成立、组织管理、重组、解散及相关活动另有特殊规定时，则适用该法律之规定。

第 4 条： 词语释义

本法下列词语释义如下：

1、影本係指从正本影印出来或获审权机关、组织从正本作证实或已获与正本核对之文件。

2、外国个人係指持有确定外国国籍之资料之人。

3、股东係指持有股份公司至少 1 股份之个人、组织。

4、创始股东係指持有股份公司至少 1 普通股份并且于创始股东名单上签名之股东。

5、股息係指以现金或其他资产分配予每股份之净利。

6、公司包括责任有限公司、股份公司及合名公司。

7、责任有限公司包括一成员及两成员以上之责任有限公司。

8、关于注册企业之国家资讯网站係指透过电子资讯网注册企业、公佈企业注册资讯及登入企业注册资讯所用之电子资讯网站。

9、关于注册企业之国家资料库係指全国企业注册之资料集。

10、企业係指具有个别名称、具有资产、具有交易办事处、获依法律规定成立或注册成立以经营为目的之组织。

11、政府企业係指包括依本法第 88 条规定由政府持有 50%以上章程资金、具表决权之股份总数之企业。

12、越南企业係指依越南法律规定成立或注册成立且总部设于越南之企业。

13、联络地址係指组织所注册总部之地址；向企业登记以作为联络地址之个人常住地址或工作地点或其他地址。

14、所出资投资金或股份之市价係指于与前面相邻时间市场上所交易之价格、购方与售方所协议之价格或由鑑定组织确定之价格。

15、企业注册证明书（以下简称为营业执照）係指由营业注册机关给予企业核发、记载企业注册资讯之纸本或电子档。

16、个人之法理证件係指下列证件之一：公民身份证、人民身份证、护照、其他证实个人之合法证件。

17、组织之法理证件係指下列证件之一：成立决定书、营业执照、其他相当证件。

18、出资係指构成公司章程资金之资产出资事宜，包括公司成立之出资或对已获成立公司之章程资金增资。

19、关于注册企业之国家资讯系统包括关于注册企业之国家资讯网站、关于注册企业之国家资料库、相关数据库及系统技术基础设施。

20、合格资料係指依本法规定具备完整文件并且该等文件内容依法律规定完整申报之资料。

21、经营係指以盈利为目的而连续从事一个、多个或自投资、生产至产品销售过程之所有工段或于市场上供应劳务之活动。

22、具有家庭关係者包括：配偶、亲父母、养父母、配偶双亲、亲子女、养子女、

女婿、媳妇、亲兄弟姐妹、姐夫、妹夫、嫂嫂、弟妇、配偶之亲兄弟姐妹；

23、相关人係指于下列场合与企业有直接或间接关係之个人、组织：

a） 母公司、母公司之管理人与法律代表人以及具有权限任命母公司管理人之人； b） 子公司、子公司之管理人与法律代表人；

c） 透过持有、收购股份、所出资投资金或透过公司之决定颁布事宜而具有该企业营运支配能力之个人、组织或个人、组织群组； d） 企业管理人、法律代表人、监察员；

đ) 公司管理人、法律代表人、监察员、持有所出资投资金或支配股份之成员及股东之配偶、亲父母、养父母、配偶双亲、亲子女、养子女、女婿、媳妇、亲兄弟姐妹、姐夫、妹夫、嫂嫂、弟妇；

e） 作为本款 a、 b、 c 点规定公司、组织授权代表之个人；

g) 本款 a、 b、 c、 d、đ 及 e 点规定之个人、公司、组织持有可支配公司决定颁布事宜之股权之企业。

24、企业管理人係指私人企业管理人及公司管理人，包括私人企业业主、合名成员、成员董事会主席、成员董事会成员、公司主席、董事长、董事会成员、经理或总经理以及依公司章程规定担任其他管理职称之个人。

25、企业成立者係指成立或出资以成立企业之个人、组织。

26、外国投资者係指依投资法规定之个人、组织。

27、所出资投资金係指一名成员已向责任有限公司、合名公司出资或承诺出资之资产总值。所出资投资金比例係指一名成员所出资投资金与责任有限公司、合名公司章程资金之比例。

28、公益产品、劳务係指对国家、地方之经济-社会生活或政府需要为公共利益保障之居民社区或保障国防、安宁并且依市场机制该产品、劳务之生产、供应事宜难以弥补费用之必要产品、劳务。

29、公司成员係指持有责任有限公司或合名公司部分或全部章程资金之个人、组织。

30、合名公司成员包括合名成员及出资成员。

31、企业重组係指企业分割、分拆、合併、併入或转型之事宜。

32、外国组织係指依外国法律于外国成立之组织。

33、具表决权资金係指持有者对属于成员董事会或股东大会决定权限之问题有表决权之所出资投资金或股份。

34、章程资金係指公司各成员、公司业主于责任有限公司、合名公司成立时已出资或承诺出资之资产总值；係指股份公司成立时已出售或获登记购买之股份总面额。

第 5 条： 政府对企业与企业业主之保障

1、政府公认本法规定各企业类型之长久存续与发展；保障各企业之法律平等，不分别持有形式及经济成分；公认经营活动之合法生利。

2、政府公认并保护企业与企业业主之资产所有权、投资资金、所得、其他合法权与利益。

3、企业与企业业主之合法资产及投资资金不被以行政措施进行国有化、没收。于实在必要场合下政府徵购或徵用企业之资产则得以依资产徵购、徵用之法律规定付款、赔偿。付款、赔偿事宜应保障企业之利益并且不对各企业类型歧视。

第 6 条： 企业内之政治组织、政治-社会组织及基层劳工代表组织

1、企业内之政治组织、政治-社会组织及基层劳工代表组织依宪法、法律及组织之章程规定运作。

2、企业有尊重且不得对企业内政治组织、政治-社会组织及基层劳工代表组织之成立事宜妨碍、为难之义务； 不得妨碍、为难劳工参加该等组织之运作。

第 7 条： 企业之权

1、自由经营法律不禁止之营业项目。

2、自主经营并选择组织经营形式；主动选择营业项目、地区、 经营形式；主动调整经营规模与营业项目。

3、选择资金筹募、分配及使用之形式、方式。

4、自由寻觅市场、客户并签订合约。

5、出口、进口经营。

6、依劳动法律规定招聘、僱用劳工。

7、主动应用科技以提升经营绩效与竞争能力；获依智慧产权之法律规定保护智慧产权。

8、企业资产占有、使用、定夺。

9、对机关、组织、个人不依法律规定提出关于人力资源提供之要求拒绝。

10、依法律规定参加申诉、诉讼。

11、法律规定之其他权。

第 8 条： 企业之义务

1、外国投资者经营有条件投资经营之营业项目、有条件接近市场之营业项目时，

充分满足法律规定之投资经营条件并保证于整个营运过程中充分维持该条件。

2、充分、及时地履行企业注册、企业注册内容变更登记、企业成立与营运资讯公开、报告之义务以及本法规定之其他义务。

3、对企业注册资料及各报告所申报资讯之忠实性、正确性负责；倘发现所申报或报告之资讯缺乏正确性、未充足则应及时修改、补充该资讯。

4、依法律规定组织会计、缴税工作并履行其他财务义务。

5、依法律规定保障劳工合法、正当之权、利益；不歧视、侵犯企业内劳工之名誉、

人格；不虐待劳工、强迫劳工或非法使用未成年劳工；为劳工协助并创造顺利条件参加提升职业水准、技能培训；依法律规定为劳工执行各政策、社会保险、失业保险、医疗保险及其他保险制度。

6、法律规定之其他义务。

第 9 条： 公益产品、劳务供应企业之权与义务

1、企业之权与义务规定于本法第 7、第 8 条及其他相关规定。

2、获根据投标法律规定之价格核算与弥补费用或依政府审权机关规定收取劳务使用费。

3、获保障适当的产品、劳务供应期限以回收投资资金并取得合理利润。

4、依照由政府审权机关规定之价格或费用供应已承诺的充足数量、符合品质与期限之产品、劳务。

5、为客户保障公平与顺利条件。 6、对法律与客户负起所供应产品、劳务之数量、品质、供应条件以及价格、费用之责任。

第 10 条： 社会企业之标志、权与义务

1、 社会企业必须满足各标准如下：

a)係依本法规定注册成立之企业；

b)营运目标旨在为大众利益解决社会、环境之问题；

c)使用企业每年总淨利至少 51%以再投资以执行所注册之目标。

2、 除了本法规定企业之权与义务以外，社会企业尚具权与义务如下：

a)社会企业业主、管理人获依法律规定于执照、执业证及相关证书核发时得以斟酌、创造顺利条件与协助。

b)得以筹募、接受从越南、外国之个人、企业、非政府组织及其他组织之资助以弥补企业之管理费与营运费。

c)于整个营运过程维持本条第 1 款 b 及 c 点规定之营运目标及条件；

d)不得使用所筹募之资助款项于弥补企业所注册解决社会、环境问题之管理费与营运费以外之其他目的。

đ) 对于获接受各项优惠、协助之场合，社会企业应定期每年向审权机关报告企业之营运情况。

3、依本条第 1 款 b 及 c 点规定，当终止执行社会、环境目标或不使用盈利以再投资时，社会企业应向审权机关通知。

4、政府具有社会企业鼓励、协助与推动发展之政策。

5、政府规定本条之细则。

第 11 条： 企业之资料存档制度

1、 根据企业类型，企业应存档各资料如下：

a)公司章程；公司之内部管理规制；成员登记簿或股东登记簿；

b)工业产权保护认证文凭；产品、货品、劳务品质登记证明书；其他许可证及证明书；

c)公司资产所有权确认之资料、文件；

d)成员董事会、股东大会、董事会之表决票、检票记录、会议记录；企业各决定书；

đ) 证券发售或上市之招股书；

e)监事会之报告、稽查机关之结论、审计组织之结论； g) 会计账簿、会计单据、年度财务报告。

2、 企业应于总部或公司章程规定之其他地点存档本条第 1 款规定之各类资料；存档期限依照法律规定执行。

第 12 条： 企业之法律代表人

1、企业之法律代表人係指代表企业履行企业交易衍生之权与义务，于仲裁、法院以民事事务解决要求者、原告、被告、具有相关权利与义务者之资格及法律规定其他权、义务代表企业之个人。

2、责任有限公司及股份公司可具备一名或多名法律代表人。公司章程具体规定企业法律代表人之人数、管理职称以及权、义务。如公司法律代表人超过一名则公司章程具体规定每位法律代表人之权、义务。倘公司章程未明确规定每位法律代表人之权、义务时则公司每位法律代表人对第三方皆係企业权限充足之代表；依民事法律规定及其他相关法律规定，所有法律代表人应对企业造成之损失负起连带责任。

3、企业应保证法律代表人一直皆为至少一名居住于越南。当仅剩下一名法律代表人居住于越南时则该人出境离开越南时应以书面授权予于越南居住之其他人履行法律代表人之权与义务。于此场合，法律代表人仍应对已授权履行权与义务之事宜负责。

4、倘本条第 3 款规定授权期满而企业法律代表人仍未返回越南且无其他授权则依以下规定执行：

a)被授权人继续履行私人企业法律代表人之权与义务直至企业法律代表人返回企业工作为止；

b)被授权人继续履行责任有限公司、股份公司、合名公司法律代表人之权与义务直至公司法律代表人返回公司工作或直至公司业主、成员董事会、董事会决定指派别人担任企业之法律代表人为止。

5、除本条第 6 款规定场合以外，对于仅剩下一名法律代表人之企业并且该人于越南缺席逾 30 日而不授权予其他人履行企业法律代表人之权与义务或亡故，失踨，正被追究刑事责任，被暂时扣押，正执行徒刑，正于强制戒毒所、强制教育所执行行政处分措施，被限制或丧失民事行为能力，对意识、行为自主有困难，被法院特定禁止担任某些职务、从事某些职业或工作则公司业主、成员董事会、董事会指派其他人担任公司法律代表人。

6、对于具有两成员之责任有限公司，若个人成员担任公司法律代表人亡故，失踪，

正被追究刑事责任，被暂时扣押，正执行徒刑，正于强制戒毒所、强制教育所执行行政处分措施，逃离居住地，被限制或丧失民事行为能力，对意识、行为自主有困难，被法院特定禁止担任某些职务、从事某些职业或工作则馀下成员当然担任公司法律代表人直至成员董事会发布关于公司法律代表人之新的决定书。

7、法院、具有权限进行诉讼之其他机关有权依法律规定指定法律代表人参加诉讼。

第 13 条： 企业法律代表人之责任

1、 企业法律代表人具有责任如下：

a)忠实、谨慎、精益求精地履行所获交付之权与义务，保障企业之合法利益。

b)忠诚于企业利益；不滥用地位、职务及使用企业资讯、秘诀、商机、其他资产以牟私利或为其他组织、个人利益服务。

c)依本法规定及时、充分、正确地向企业通知关于本人、本人之相关人当业主或持有股份、所出资投资金之企业。

2、 企业法律代表人负起因违反本条第 1 款规定责任而对企业造成损失之个人责任。

第 14 条： 公司业主、成员、股东係组织之授权代表人

1、对于公司业主、成员、股东係组织之授权代表人应係获以该业主、成员、股东名义以书面授权履行本法规定权与义务之个人。

2、倘公司章程无其他规定则指派授权代表人依以下规定执行：

a)对于係两成员以上责任有限公司成员持有章程资金至少 35%之组织可授权最多

3 名授权代表人；

b)对于係股份公司股东持有普通股份总数至少 10%之组织可授权最多 3 名授权代表人。

3、对于係组织之公司业主、成员、股东指派多名授权代表人之场合，则应给予每位授权代表人具体确定所出资投资金、股份数量。倘公司业主、成员、 股东不给予每位授权代表人确定相应之所出资投资金、股份数量时则所出资投资金、股份数量将平均分配予所有授权代表人。

4、指派授权代表人之文件应向公司通知，并且惟有自公司接获文件日起方对公司生效。指派授权代表人之文件应包含各主要内容如下：

a)业主、成员、股东之企业名称、编码、总部地址；

b)授权代表人人数及每位授权代表人之相应股份、所出资投资金之比例。

c)每位授权代表人之个人姓名、聨络地址、国籍、法理证件编号； d) 每位授权代表人之相应授权期限；其中注明授权生效日期；

đ) 业主、成员、股东之法律代表人与授权代表人之姓名、签字。

5、 授权代表人应具备各标准与条件如下：

a)非属本法第 17 条 2 款规定之对象；

b)对于係本法第 88 条 1 款 b 点规定政府企业之成员、股东不得指派公司管理人及有权限任命公司管理人者之具有家庭关係者担任其他公司之代表人。

c)公司章程规定之其他标准与条件。

第 15 条： 公司业主、成员、股东係组织之授权代表人之责任

1、授权代表人以公司业主、成员、股东名义依本法规定履行业主、成员、股东于成员董事会、股东大会之权与义务。业主、成员、股东对授权代表人于成员董事会、股东大会履行公司业主、成员、股东相应权与义务之所有限制对第三方均为无效。

2、授权代表人有责任出席成员董事会、股东大会之所有会议；忠实、谨慎、精益求精地履行获授权之权与义务，维护所指派代表之业主、成员、股东之合法利益。 3、授权代表人对所指派代表之业主、成员、股东负起因违反本条规定责任之责任。

所指派代表之业主、成员、股东对第三方负起透过授权代表人履行权与义务时所衍生之相关责任。

第 16 条： 被禁止之行为

1、核发或拒绝核发营业执照，要求企业成立人多提交违反本法规定之其他文件；对企业成立人与企业经营活动造成延宕、困扰、阻碍、勒诈者。

2、阻止企业业主、成员、股东履行本法与公司章程规定之权与义务者。

3、无注册却以企业形式从事经营活动或营业执照被收回后或企业正被暂停经营活动而继续经营者。

4、企业注册资料内容与企业注册内容变更登记之资料内容申报不忠实、不正确者。

5、虚报章程资金，不如数出资所登记之章程资金；蓄意不实定价出资资产之价值者。

6、从事禁止投资经营之营业项目；经营外国投资者未能接近市场之营业项目；未充分具备法律所规定之经营条件而经营有条件投资经营之营业项目或于整个营运过程无法保证充分维持投资经营条件者。

7、诈欺、洗钱、赞助恐怖者。

第二章： 企业成立

第 17 条： 企业之成立、出资、股份购买、所出资投资金购买与管理权

1、组织、个人有权依本法规定于越南成立与管理企业，本条第 2 款规定之场合除外。

2、以下组织、个人无权于越南成立与管理企业：

a)使用政府资产成立企业经营以为自己机关、单位牟私利之政府机关、人民武装力量单位；

b)依政府干部、公务员法及政府僱员法规定之干部、公务员、僱员；

c)越南人民军队所属机关、单位之专业士官、下士官、军人，国防工人、僱员；越南人民公安所属机关、单位之专业士官、下士官，公安工人，被指派作为授权代表人以管理政府于企业所出资投资金或管理政府企业之人除外。

d)本法第 88 条 1 款 a 点规定政府企业之业务领导、管理干部，被指派作为授权代表人以管理政府于其他企业所出资投资金之人除外；

đ) 未成年者；民事行为能力受限制者；民事行为能力被丧失者；对意识、行为自主有困难者；无法人资格之组织；

e)正被追究刑事责任，被暂时扣押，正执行徒刑，正于强制戒毒所、强制教育所执行行政处分措施或正被法院特定禁止担任某些职务、从事某些职业或工作者；依破产法、贪污防范法规定之其他场合。

倘营业注册机关要求时，企业成立注册人应向营业注册机关提交司法履历表。

g) 係商业法人依刑事法典规定被禁止经营、禁止从事于某些特定领域之组织。

3、 组织、个人有权依本法规定向股份公司、责任有限公司、合名公司出资、购买股份、购买所出资投资金，下列场合除外：

a)使用政府资产向企业出资以为自己机关、单位牟私利之政府机关、人民武装力量单位；

b)依政府干部、公务员法，政府僱员法、贪污防范法规定，不得向企业出资之对象。

4、 本条第 2 款 a 点及第 3 款 a 点所规定之为自己机关、单位牟私利係指使用从经营活动，从出资、购买股份，购买所出资投资金方面于任何形式下所得于以下目的之一：

a)以任何形式分享予若干或所有本条第 2 款 b 及 c 点规定之人；

b)与政府预算之法律规定相反地补充予机关、单位之营运预算。

c)成立基金或补充予基金以服务机关、单位之私利。

第 18 条： 企业注册前之合约

1、企业成立人得于企业注册过程前、中签订服务企业成立与营运之合约。

2、对于获核发营业执照之场合，企业应继续履行本条第 1 款规定已签订合约所衍生之权与义务并且各方应依民事法典规定依合约履行权与义务转交事宜，合约另有其他协议除外。

3、对于企业不获核发营业执照之场合，依本条第 1 款规定之签约者负责履行合约；

倘有其他人参与成立企业则连带负责履行该合约。

第 19 条： 私人企业注册资料

1、企业注册申请书。

2、私人企业业主之个人法理证件影本。

第 20 条： 合名公司注册资料

1、企业注册申请书。

2、公司章程。

3、成员名单。

4、成员之个人法理证件影本。

5、依投资法规定对于外国投资者之投资执照影本。

第 21 条： 责任有限公司注册资料

1、企业注册申请书。

2、公司章程。

3、成员名单。

4、下列文件影本：

a)对于係个人成员、法律代表人之个人法理证件；

b)对于係组织之成员之组织法理证件及指派授权代表人之文件；对于係组织之成员授权代表人之个人法理证件。

对于係外国组织之成员，则组织之法理证件影本应获外交认证； c) 依投资法规定对于外国投资者之投资执照。

第 22 条： 股份公司注册资料

1、公司注册申请书。

2、公司章程。

3、创始股东名单；对于係外国投资者股东之名单。

4、下列文件影本：

a)创始股东及对于係个人之外国投资者股东、法律代表人之个人法理证件；

b)对于係组织之股东之组织法理证件及指派授权代表人之文件；对于係组织之创始股东及外国投资者股东授权代表人之个人法理证件。

对于係外国组织之股东，则组织之法理证件影本应获外交认证；

c)依投资法规定对于外国投资者之投资执照。

第 23 条： 企业注册申请书之内容

企业注册申请书包括各主要内容如下：

1、企业名称；

2、企业总部地址、电话号码；传真号码、电子邮件（若有）；

3、营业项目；

4、章程资金；私人企业业主之投资资金；

5、股份公司之各种股份、每种股份面额及获准发售之股份总数；

6、税务登记资讯；

7、预计劳工人数；

8、私人企业业主与合名公司合名成员之个人姓名、签字、联络地址、国籍、法理证件资讯；

9、责任有限公司、股份公司法律代表人之个人姓名、签字、联络地址、国籍、法理证件资讯。

第 24 条： 公司章程

1、公司章程包括企业注册时之章程及营运过程中获修改、补充之章程。

2、公司章程包括各主要内容如下：

a)公司名称、总部地址；分公司及代表办事处（若有）之名称、地址；

b)营业项目；

c)章程资金；股份公司之股份总数、股份种类以及每种股份之面额；

d)合名公司合名成员，责任有限公司业主、成员，股份公司创始股东之姓名、联络地址、国籍。责任有限公司与合名公司每成员之所出资投资金及投资金价值。

股份公司创始股东之股份数量、种类及每种股份之面额；

đ) 责任有限公司、合名公司成员，股份公司股东之权与义务；

e)组织管理架构；

g)企业法律代表人之人数、管理职称以及权、义务；公司具法律代表人多于一位时对法律代表人权与义务之划分；

h)公司决定通过方式；内部纠纷解决原则；

i)管理人与监察员薪资、酬劳、奖金之依据及确定方法；

k)成员、股东有权要求公司回购责任有限公司所出资投资金或股份公司股份之场合；

l)税后盈利分配及经营亏损处理之原则；

m)公司解散场合、解散程序及资产清理手续； n) 公司章程之修改、补充方式。

3、 注册企业时之公司章程应包含以下人之姓名与签字：

a)合名公司之合名成员；

b)一成员责任有限公司之係个人之公司业主或係组织之公司业主之法律代表人；

c)两成员以上责任有限公司之係个人之成员及係组织之成员之法律代表人或授权代表人；

d)股份公司之係个人之创始股东及係组织之创始股东之法律代表人或授权代表人。

4、 获修改、补充之公司章程应包含以下人之姓名与签字：

a)合名公司之成员懂事会主席；

b)一成员责任有限公司之业主、业主法律代表人或法律代表人； c) 两成员以上责任有限公司及股份公司之法律代表人。

第 25 条： 责任有限公司、合名公司成员名单，股份公司创始股东及外国投资者股东名单

责任有限公司、合名公司成员名单、股份公司创始股东及外国投资者股东名单应包含各主要内容如下：

1、责任有限公司及合名公司之係个人之成员、股份公司之係个人之创始股东及外国投资者股东之姓名、签字、国籍、联络地址；

2、责任有限公司及合名公司之係组织之成员、股份公司之係组织之创始股东及外国投资者股东之名称、企业编码及总部地址；

3、责任有限公司之係组织之成员、股份公司之係组织之创始股东及外国投资者股东之法律代表人或授权代表人之姓名、签字、 国籍、联络地址；

4、责任有限公司、合名公司每成员所出资投资金、所出资投资金价值、所出资投

资金持有比例、资产种类、资产数量、所出资之每一类资产之价值、出资期限；股份公司每位创始股东及外国投资者股东之股份数量、 股份种类、股份持有比例、资产种类、资产数量、所出资之每一类资产之价值、出资期限。

第 26 条： 企业注册程序、手续

1、 企业成立人或被授权人依以下方式向营业注册机关办理企业注册：

a)直接于营业注册机关注册企业；

b)透过邮政劳务注册企业；

c)透过电子资讯网注册企业。

2、透过电子资讯网注册企业係指企业成立人在关于注册企业之国家资讯网站上透过电子资讯网提交企业注册资料。透过电子资讯网之企业注册资料包含本法规定并获以电子文件形式体现之资料。透过电子资讯网之企业注册资料具有相当纸本企业注册资料之法理价值。

3、组织、个人有权依电子交易之法律规定选择使用数字签名或透过电子资讯网使用经营注册帐户以注册企业。

4、经营注册帐户係指由关于注册企业之国家资讯系统创建、核发予个人以透过电子资讯网办理企业注册之账户。获核发经营注册帐户之个人对为获核发而注册之事宜及使用经营注册帐户以透过电子资讯网注册企业承担法律责任。

5、自收件日起 3 个工作日内，营业注册机关有责任审查企业注册资料之合格性并

核发营业执照；若资料未合格，营业注册机关应以书面通知企业成立人须修改、补充之内容。倘拒绝核发营业执照时则应以书面通知企业成立人并说明理由。

6、政府规定企业注册之资料、程序、手续、联通。

第 27 条： 营业执照核发

1、 当充分具备下列条件时，企业获核发营业执照：

a)所注册之营业项目无被禁止投资经营；

b)企业名称获依本法第 37、38、39 及 41 条规定命名；

c)具有合格之企业注册资料；

d)依据费用与规费之法律规定悉数缴付企业注册规费。

2、 倘营业执照被遗失、被损坏或其他形式下被销毁，企业得以重发营业执照并且

应依法律规定缴付规费。

第 28 条： 营业执照之内容

营业执照包括各主要内容如下：

1、企业名称与企业编码；

2、企业之总部地址；

3、责任有限公司与股份公司法律代表人、合名公司合名成员、私人企业业主之个人姓名、联络地址、国籍、法理证件编号。责任有限公司对于係个人之成员之个人姓名、联络地址、国籍、法理证件编号，对于係组织之成员之企业名称、编码及总部地址。

4、公司之章程资金、私人企业之投资资金。

第 29 条： 企业编码

1、企业编码係指由关于注册企业之国家资讯系统创建，于企业成立时核发予企业并获载列于营业执照上之序列数字。每企业具有惟一编码并且不得重複使用以核发予其他企业。

2、企业编码获用于履行税务义务、行政手续及其他权、义务。

第 30 条： 营业执照内容变更登记

1、依本法第 28 条规定，当企业变更营业执照内容时应向营业注册机关登记。

2、于自变更日起 10 日内，企业负责登记营业执照内容变更。

3、于自收件日起 3 个工作日内，营业注册机关有责任审查资料之合格性并核发新营业执照；倘资料未合格，营业注册机关应以书面通知企业须修改、补充之内容。倘拒绝核发新营业执照时，应以书面通知企业并说明理由。

4、依据法院或仲裁之决定书登记营业执照内容变更依以下程序、手续执行：

a) 营业执照内容变更登记申请人于自法院之判决书、决定书具有法律效力或仲裁之裁决书生效日起 15 日内向审权营业注册机关呈上变更登记申请书。检附登

记资料应包含法院已具有法律效力之判决书、决定书或仲裁生效之裁决书影本； b) 于自接获本款 a 点规定之登记申请书日起 3 个工作日内，营业注册机关有责任依已具有法律效力之判决书、决定书或仲裁生效之裁决书之内容审查并核发新营业执照；倘资料未合格，营业注册机关应以书面通知变更登记申请人须修改、补充之内容。倘拒绝核发新营业执照时，应以书面通知变更登记申请人并说明理由。

5、 政府规定营业执照内容变更登记之资料、程序、手续。

第 31 条： 企业注册内容变更通知

1、 当变更以下内容之一时，企业应向营业注册机关通知：

a)营业项目；

b)股份公司创始股东及外国投资者股东，上市公司除外； c) 企业注册资料之其他内容。

2、于自变更日起 10 日内，企业负责通知企业注册内容变更。

3、股份公司应于自于公司股东登记簿上所登记之係外国投资者股东变更日起 10

日内以书面向总部设立所在地之营业注册机关通知。通知书应包含各内容如下：

a)企业名称、编码、总部地址；

b)对于係外国投资者之股东转让股份：係组织之股东之名称、总部地址，係个人之股东之姓名、国籍、联络地址，其于公司既有之股份数量、股份种类及持股比例；所转让之股份数量及种类；

c)对于係外国投资者之股东受让股份：係组织之股东之名称、总部地址；係个人之股东之姓名、国籍、联络地址；受让股份之数量及种类；其于公司之股份数量、种类及相应持股比例；

d)公司法律代表人之姓名、签字。

4、于自接获通知书日起 3 个工作日内，营业注册机关有责任审查合格性并进行变更企业注册内容；倘资料未合格，营业注册机关应以书面通知企业须修改、补充之内容。倘拒绝依企业注册变更通知内容之资讯修改、补充则应以书面通知企业并说明理由。

5、依据法院或仲裁之决定书通知企业注册内容变更依以下程序、手续执行：

a)企业注册内容变更申请之组织、个人于自法院之判决书、决定书具有法律效力或仲裁之裁决书生效日起 10 日内向审权营业注册机关呈上注册内容变更通知书。检附通知书应包含法院具有法律效力之判决书、决定书或仲裁生效之裁决书影本；

b)于自接获通知书日起 3 个工作日内，营业注册机关有责任依法院具有法律效力之判决书、决定书或仲裁生效之裁决书内容审查并进行变更企业注册内容；倘资料未合格，营业注册机关应以书面通知变更登记申请人须修改、补充之内容。

倘拒绝依企业注册变更通知内容之资讯修改、补充则应以书面通知变更登记申请人并说明理由。

第 32 条： 企业注册内容公佈

1、 企业获核发营业执照后应公开公佈于关于注册企业之国家资讯网站上并应依法律规定缴费。公佈之内容包括营业执照上所列内容及以下各资讯：

a)营业项目；

b)股份公司之创始股东名单及係外国投资者股东名单（若有）。

2、倘变更企业注册内容，相应之变更内容应获公开公告于关于注册企业之国家资讯网站上。

3、本条第 1 及第 2 款规定之公开公告企业资讯期限为自获公开日起 30 日。

第 33 条： 企业注册内容之资讯提供

1、组织、个人有权提议关于营业注册之政府管理机关及营业注册机关提供于关于注册企业之国家资讯系统上留存之资讯并应依法律规定缴费。

2、关于营业注册之政府管理机关及营业注册机关具有充分、及时地提供本条第 1 款规定资讯之义务。

3、政府规定本条之细则。

第 34 条： 出资资产

1、出资资产係指越盾，自由兑换外币，黄金，土地使用权， 智慧、科技、技术秘诀产权，可以越盾定价之其他资产。

2、对于本条 1 款规定之资产，惟有合法持有或具有合法使用权者之个人、组织方有权依法律规定使用该资产出资。

第 35 条： 出资资产所有权转移

1、 责任有限公司、合名公司之成员及股份公司之股东应依照下列规定向公司转移

出资资产所有权：

a)对于有登记所有权之资产或土地使用权则出资人应依法律规定办理向公司转移该资产所有权或土地使用权之手续。对于出资资产之所有权转移、土地使用权转移事宜无需缴交注册规费；

b)对于不登记所有权之资产，出资事宜应以有书面确认出资资产交接办理，透过帐户办理场合除外。

2、 出资资产交接记录应包含各主要内容如下：

a)公司名称、总部地址；

b)出资人之姓名、联络地址、个人法理证件编号、组织之法理证件编号；

c)出资资产种类及资产单位数量；出资资产总值及该资产总值占公司章程资金之比例；

d)交接日期；出资人或出资人之授权代表人以及公司法律代表人之签字。

3、惟有出资资产之合法所有权已向公司转移后出资事宜获视为清算完成。

4、私人企业业主投入经营活动所使用之资产无需办理向企业转移所有权之手续。

5、外国投资者对于股份与所出资投资金之购买、出售、转让，股息领取以及将利

润滙出国外所有活动之清算事宜均应依外滙管理之法律规定透过银行帐户办理，以资产及其他非现金形式清算之场合除外。

第 36 条： 出资资产定价

1、非为越盾、自由兑换外币、黄金之出资资产应由各成员、创始股东或价格鑑定组织定价并以越盾体现。

2、企业成立时之出资资产应由各成员、创始股东于一致原则下定价或由价格鑑定

组织定价。对于价格鑑定组织定价之场合则出资资产之价值应获 50%以上成员、创始股东认同。

倘于出资时间所出资资产获定价高于该资产之实际价值则各成员、创始股东于定价结束时间共同负起补足出资资产获定价价值与实际价值差额之连带责任，同时负起蓄意定价出资资产高于实际价值所造成损失之连带责任。

3、于营运过程中之出资资产由责任有限公司与合名公司业主、成员董事会，股份公司董事会以及出资人协商定价或由价格鑑定组织定价。倘由价格鑑定组织定价则出资资产之价值应获出资人及业主、成员董事会或董事会认同。倘于出资时间所出资资产获定价高于该资产之实际价值则出资人，责任有限公司与合名公司之业主、成员董事会成员，股份公司之董事会成员于定价结束时间共同补足出资资产获定价价值与实际价值之差额，同时负起蓄意定价出资资产高于实际价值所造成损失之连带责任。

第 37 条： 企业名称

1、 企业之越文名称包括下列次序两部分：

a) 企业类型； b) 个别名称。

2、企业之类型，对于责任有限公司获写为“责任有限公司”或“TNHH 公司”；对于股份公司获写为“股份公司”或“CP 公司”；对于合名公司获写为“合名公司”或“HD 公司”；对于私人企业获写为“私人企业”、“DNTN”或

“TN 企业”。

3、个别名称获以越文字母表所列字母，F、J、Z、W 字母，数字及符号书写。

4、企业名称应标贴于企业之总部、分公司、代表办事处、经营地点。企业名称应列印或书写于由企业发行之交易文件、资料及印刷品上。

5、根据本法本条及第 38、39、41 各条之规定，营业注册机关有权拒绝核准企业注册预用之名称。

第 38 条： 企业命名之禁止事项

1、命名与已注册企业之名称重复或造成混淆者，获规定于本法第 41 条。

2、使用政府机关、人民武装力量单位、政治组织、政治-社会组织、 政治社会-职业组织、社会组织、社会-职业组织之名称以作企业个别全名或部分名称者，获得该机关、单位或组织认同之场合除外。

3、使用违反传统历史、文化、道德及民族淳风美俗之词语、符号者。

第 39 条： 企业之外文名称及缩写名称

1、 企业外文名称係指自越文名称翻译成拉丁字母之外文名称之一的名称。当翻译

成外文时，企业之个别名称可保留原名或翻译成含义相近之外文。 2、倘企业有外文名称，于企业总部、分公司、代表办事处、经营地点或由企业发行之交易文件、资料及印刷品上所列印或书写之企业外文名称字体尺寸应小于越文名称。

3、 企业之缩写名称应源自其越文或外文名称缩写。

第 40 条： 分公司、代表办事处及经营地点之名称

1、分公司、代表办事处、经营地点之名称应以越文字母表所列字母，F、J、Z、

W 字母，数字及符号书写。

2、分公司、代表办事处、经营地点之名称应含企业名称且对于分公司则应附加 “分公司”字样，对于代表办事处则应附加“代表办事处”字样，对于经营地点则应附加“经营地点” 字样。

3、分公司、代表办事处及经营地点之名称应获书写或标贴于分公司、代表办事处及经营地点。于由分公司、代表办事处发行之交易文件、资料及印刷品上所列印或书写之分公司、代表办事处名称之字体尺寸应小于企业之越文名称。

第 41 条： 重覆之名称及造成混淆之名称

1、重覆之名称係指注册申请之企业之越文名称与已注册之企业之越文名称完全相同者。

2、被视为与已注册之企业之名称造成混淆之名称之各场合如下：

a)注册申请之企业之越文名称与已注册之企业之名称发音相同者；

b)注册申请之企业之缩写名称与已注册之企业之缩写名称重複者；

c)注册申请之企业之外文名称与已注册之企业之外文名称重複者；

d)注册申请之企业之个别名称与已注册之同行企业之个别名称仅存在于该企业个别名称后面连写或相隔之一个自然数字、排序号码或越文字母表所列字母，F、

J、Z、W 字母之差异者；

đ) 注册申请之企业之个别名称与已注册之同行企业之个别名称仅存在一个“&”或

“暨/与/及”、 “.”、“、”、 “，”、“+”、“- ”、“_”符号之差异者；

e)注册申请之企业之个别名称与已注册之同行企业之个别名称仅存在于已注册之企业之个别名称前面一个“新（tân）”字或一个“新（mới）”字连写或后面或前面相隔之差异者；

g) 注册申请之企业之个别名称与已注册之同行企业之个别名称仅存在一个“北部”、“南部”、“中部”、“西部”、“东部”词组之差异者； h) 企业之个别名称与已注册之企业之个别名称重複者。

3、 本条第 2 款 d、đ、e、g 及 h 点规定之各场合不适用于已注册之公司之子公司。

第 42 条： 企业总部

企业总部设置于越南领土上，作爲企业之联络地址并获依行政单位地界确定；具有电话号码、传真号码及电子邮箱（若有）。

第 43 条： 企业印章

1、印章包括于刻印章单位制作或依电子交易之法律规定以数字签名形式之印章。

2、企业决定企业、分公司、代表办事处及企业其他单位之印章类别、数量、形式及内容。

3、印章管理与保管事宜依公司章程规定或由持印章之企业、分公司、代表办事处或企业其他单位颁行之规制执行。企业依法律规定于各交易中使用印章。

第 44 条： 企业之分公司、代表办事处及经营地点

1、分公司係企业之附属单位，具有企业全部或部分职能执行之任务，包括依授权代表之职能。分公司之营业项目必须符合企业之营业项目。

2、代表办事处係企业之附属单位，具有依授权代表企业利益并维护该利益之任务。

代表办事处不执行企业之经营职能。

3、经营地点係企业进行具体经营活动之地点。

第 45 条： 企业分公司、代表办事处营运注册；经营地点通知

1、企业有权于国内与国外成立分公司、代表办事处。企业可按照行政单位地界一个地区设置一或多个分公司、代表办事处。

2、倘于国内成立分公司、代表办事处时，企业向企业分公司、代表办事处设立所在地之营业注册机关呈上分公司、代表办事处之营运注册资料。 资料包括：

a)分公司、代表办事处成立之公告；

b)企业分公司、代表办事处成立之决定书影本与会议记录影本；分公司、代表办

事处首长之个人法理证件影本。

3、于自收件日起 3 个工作日内，营业注册机关有责任审查资料之合格性并核发分公司、代表办事处营运注册证书；倘资料未合格，营业注册机关应以书面通知企业须修改、补充之内容。倘拒绝核发分公司、代表办事处营运注册证书则应以书面通知企业并说明理由。

4、于自变更日起 10 日内，企业负责登记分公司、代表办事处营运注册证书之内容变更。

5、于自经营地点决定日起 10 日内，企业向营业注册机关通知经营地点。

6、政府规定本条之细则。

第三章： 责任有限公司

第一节： 两成员以上之责任有限公司

第 46 条： 两成员以上之责任有限公司

1、两成员以上之责任有限公司係指具有自 2 至 50 名成员身为组织、个人之企业。成员对所向企业出资之投资金范围内负起企业各项债款及其他资产义务之责任，本法第 47 条 4 款规定之场合除外。成员之所出资投资金仅能依本法第 51、52 及 53 条规定转让。

2、两成员以上之责任有限公司自获核发营业执照日起具有法人资格。

3、两成员以上之责任有限公司不得发行股份，旨在转为股份公司场合除外。

4、两成员以上之责任有限公司得依本法及其他相关法规规定发行债券；单独发行债券事宜应遵守本法第 128 及 129 条之规定。

第 47 条： 成立公司出资及所出资投资金证书核发

1、企业成立注册时两成员以上责任有限公司之章程资金係各成员承诺出资并且记载于公司章程内之所出资投资金总值。

2、成员应于自获核发营业执照（不含所出资资产运输、进口，资产所有权转让行政手续办理之时间）日起 90 日内，按照于企业成立注册时所承诺的向公司如数如类出资资产。于此期间内，成员具有相应所承诺出资投资金比例之权与义务。公司成员惟有取得 50%以上其馀成员赞成时方能以所承诺资产以外之资产种类向公司出资。

3、本条第 2 款规定期限届满后而仍有成员未出资或未如数出资所承诺出资之投资金则获处理如下：

a)未依承诺出资之成员当然视爲不再係公司之成员；

b)未如数出资所承诺出资投资金之成员具有相应已出资投资金比例之权； c) 成员未出资之投资金部分获依成员董事会之决议书、决定书发售。

4、倘有成员未依所承诺的出资或未如数出资，公司应依本条第 2 款规定于自应如数出资投资金最后一日起 30 日内依照已出资之投资金登记相等章程资金、各成员所出资投资金比例之变更。未依所承诺的出资或未如数出资之成员应于公司登记章程资金及成员所出资投资金比例变更日之前对公司所衍生之各项财务义务负起相应所承诺出资之投资金比例之责任。

5、除了本条第 2 款规定之场合以外，出资人于已缴纳所出资投资金之时间计起成为公司成员并且本法第 48 条 2 款 b、c 及 đ 点规定出资人之资讯获充分记载于成员登记簿上。于如数出资投资金时间，公司应给予成员核发相应已出资投资金价值之所出资投资金证书。

6、所出资投资金证书应包括各主要内容如下：

a)公司名称、编码、总部地址；

b)公司之章程资金；

c)对于係个人之成员之个人姓名、联络地址、国籍、法理证件编号；对于係组织之成员之组织名称、企业编码或法理证件编号、总部地址；

d)成员之所出资投资金、所出资投资金比例；

đ) 所出资投资金证书之编号与核发日期； e) 公司法律代表人之姓名、签字。

7、 倘所出资投资金证书被遗失、被损坏或于其他形式下被销毁，成员获公司依照公司章程规定之程序、手续重新核发所出资投资金证书。

第 48 条： 成员登记簿

1、公司应于获核发营业执照后即时制立成员登记簿。成员登记簿可为记载公司各成员所出资投资金持有资讯之纸本文件、电子资料集。

2、成员登记簿应包含各主要内容如下：

a)公司名称、编码、总部地址；

b)对于係个人之成员之个人姓名、联络地址、国籍、法理证件编号；对于係组织之成员之组织名称、企业编码或法理证件编号、总部地址；

c)每成员之所出资投资金、已出资之投资金比例、出资时间、出资资产种类以及每种出资资产之数量、价值。

d)对于係个人之成员、对于係组织之成员之法律代表人之签字。

đ) 每成员所出资投资金证书之编号及核发日期。

3、公司应依公司章程规定依相关成员之要求，及时更新成员登记簿上成员之变更。

4、成员登记簿获存档于公司总部。

第 49 条： 成员董事会成员之权

1、 成员董事会成员具有以下各权：

a)出席成员董事会会议，讨论、建议、表决属于成员董事会权限之问题；

b)具有与所出资投资金相应之表决票数，本法第 47 条 2 款规定之场合除外；

c)当公司已依法律规定缴足税金并完成其他财务义务后得分配相应所出资投资金之利润；

d)当公司解散或破产时得分配相应所出资投资金之公司剩馀之资产价值；

đ) 当公司增加章程资金时得优先向公司增资；

e)透过依法律及公司章程规定转让部分或全部、赠送及其他形式定夺自己所出资之投资金。

g) 依本法第 72 条规定以本人或公司名义对成员董事会主席、经理或总经理、法律代表人及其他管理人作出民事责任之提告； h) 依本法及公司章程规定之其他权。

2、 除了本条第 1 款规定各权以外，持有章程资金自 10%以上或由公司章程规定某个较小之比例或属本条第 3 款规定场合之成员、集体成员具有以下各权：

a)要求召集成员董事会会议以解决权限范围内事务；

b)检查、审查、查询记录簿并跟进各项交易、会计账簿、年度财务报告；

c)检查、审查、查询并影印成员登记簿、成员董事会会议记录、决议书、决定书

以及公司其他资料；

d)倘成员董事会会议之程序、手续、条件或该决议书、决定书内容不按照或不符合本法与公司章程之规定，于自会议结束日起 90 日内要求法院撤销成员董事会之决议书、决定书。

3、 倘公司具有一名持有章程资金 90%以上之成员并且公司章程依本条第 2 款规定无规定某个较小之比例则其馀集体成员当然具有本条第 2 款规定之权。

第 50 条： 成员董事会成员之义务

1、依所承诺之投资金如数、如期出资，于已向公司出资之投资金范围内对公司各项债款及其他资产义务负责；本法第 47 条 2 及 4 款规定之场合除外。

2、不得以任何形式提取已向公司出资之投资金，本法第 51、52、53 及 68 条规定之场合除外。

3、公司章程遵守。

4、成员董事会之决议书、决定书执行。

5、以公司名义进行下列行为时承担个人责任：

a)违反法律；

b)非为公司利益服务进行其他经营或交易并且对其他人造成损失； c) 于公司财务危机可能发生之情况下提前偿付未届期之债务。

6、 依本法规定之其他义务。

第 51 条： 所出资投资金回购

1、 倘成员对成员董事会针对下列问题所作出之决议书、决定书投不赞成票时，该成员有权要求公司回购其所出资之投资金：

a)修改、补充有关成员、成员董事会权与义务之公司章程内容；

b)重组公司；

c)公司章程规定之其他场合。

2、所出资投资金回购要求应以书面制立并于自本条 1 款规定决议书、决定书通过日起 15 日内发至公司。

3、依本条 1 款规定于自接获成员之要求日起 15 日内，公司应依市价或依公司章程规定按照原则确定之价格回购该成员所出资之投资金，双方能协议价格场合除外。清算事宜惟有于被回购之出资投资金如数清算后公司依然足额偿付各项债款及其他资产义务方能执行。

4、倘公司未能依本条第 3 款规定清算被要求回购之出资投资金则该成员有权向其他成员或非为公司成员之人自由转让其所出资投资金。

第 52 条： 所出资投资金转让

1、 除本法第 51 条 4 款及第 53 条 6 及 7 款规定场合以外，两成员以上责任有限公司之成员有权依照下列规定向其他人转让其部分或全部所出资投资金：

a)以同等发售条件向其馀成员按照其于公司相应所出资投资金之比例发售该笔出资投资金；

b)于自发售日起 30 日内若公司其馀成员不购买或不完全购买时以本款 a 点规定对其馀成员之同等发售条件向非为成员之人转让。

2、所转让成员对公司依然具有相应相关所出资投资金之权与义务直至本法第 48 条 2 款 b、c 及 đ 点规定收购人之资讯获充分记载于成员登记簿上。

3、倘转让或变更各成员之出资投资金引致公司仅剩一名成员时则公司应以一成员责任有限公司之类型组织管理并于自转让事宜完成日起 15 日内办理企业注册内容变更登记。

第 53 条： 于若干特殊场合之出资投资金处理

1、倘公司成员係个人亡故时则其遗嘱继承人或法定继承人係公司成员。

2、倘成员係个人被法院宣布失踪时则成员之权与义务获依照民事法律规定透过该成员之资产管理人履行。

3、倘成员被限制或丧失民事行为能力，对意识、行为自主有困难则该成员于公司之权与义务获透过代表人履行。

4、于下列场合，成员所出资之投资金获公司依照本法第 51 及 52 条规定回购或转让：

a)继承人不愿意成为成员；

b)本条 6 款规定之受赠人不获成员董事会认可当成员；

c)公司成员係解散或破产之组织。 5、倘公司成员係个人亡故而无继承人、继承人拒绝继承或被褫夺继承权时则其所出资投资金依照民事法律规定解决。

6、 倘成员向其他人赠送其于公司所出资投资金之一部分或全部则受赠人依以下规定成为公司成员：

a)受赠人係属民事法典规定之法定继承对象则该人当然係公司成员；

b)受赠人非属本款 a 点规定之对象则该人惟有经成员董事会认可后方成为公司成员。

7、 倘成员使用所出资投资金以还债时则债权人有权按照下列两个形式之一使用该笔出资投资金：

a)若获成员董事会认可时成为公司成员；

b)依本法第 52 条规定发售或转让该笔出资投资金。

8、倘公司成员係个人被暂时扣押、正执行徒刑、正于强制戒毒所、强制教育所执行行政处分措施则该成员授权予其他人履行其于公司之部分或所有权与义务。

9、倘公司成员係个人被法院禁止从事某特定职业、工作或公司成员係商业法人被法院禁止经营、禁止营运属于公司营业项目范围之某些特定领域则该成员不得于该公司从事已被禁止之职业、工作或公司依法院之决定书暂停、终止经营相关营业项目。

第 54 条： 公司组织管理架构

1、两成员以上责任有限公司设有成员董事会、成员董事会主席、经理或总经理。

2、两成员以上责任有限公司係本法第 88 条 1 款 b 点规定政府企业及本法第 88 条

1 款规定政府企业之子公司应成立监事会；其他场合由公司决定。

3、公司应有至少一名係担任成员董事会主席或经理或总经理职称之一之法律代表人。倘公司章程无规定则成员董事会主席係公司之法律代表人。

第 55 条： 成员董事会

1、成员董事会係公司之最高决定单位，包括所有係个人之公司成员及係组织之公司成员之授权代表人。公司章程规定成员董事会会议召开时间，可至少每年应召开一次。

2、成员董事会具有权与义务如下：

a)决定公司发展战略及每年经营计划；

b)决定章程资金之增加或减少，决定资金增募时间与方式；决定债券发行；

c)决定公司投资发展预案，市场开发、行销及科技转移措施；

d)核准价值相当或高于公司最近财务报告中资产总值之 50%或小于公司章程规定其他比率或价值之贷款、放贷、资产出售合约以及其他公司章程规定之合约；

đ) 成员董事会主席推选、免任、罢免；决定经理或总经理、会计长、监察员及公司章程规定之其他管理人之任命、免任、罢免、合约签订与终止；

e)决定成员董事会主席、经理或总经理、会计长及公司章程规定之其他管理人之薪资、酬劳、奖金以及其他利益；

g)核准公司年度财务报告、盈利使用与分配方案或亏损处理方案；

h)决定公司组织管理架构；

i)决定子公司、分公司、代表办事处之成立；

k)公司章程修改、补充；

l)决定公司重组；

m)决定公司解散或破产要求；

n)本法与公司章程规定之其他权与义务。

第 56 条： 成员董事会主席

1、成员董事会推选一名成员当主席。成员董事会主席可兼任公司经理或总经理。

2、成员董事会主席具有权与义务如下：

a)成员董事会运作之程序、计划筹备；

b)成员董事会之会议议程、内容、资料或各成员意见徵询筹备；

c)成员董事会会议召集并主持或各成员意见徵询组织；

d)成员董事会决议、决定之执行事宜监督或组织监督；

đ) 代表成员董事会签署成员董事会之决议书、决定书； e) 本法与公司章程规定之其他权与义务。

3、 成员董事会主席之任期由公司章程规定却不超出 5 年并可以不限制任期次数获

重新推选。 4、倘成员董事会主席缺席或无法履行其权与义务则应依公司章程规定之原则以书面授权予一名成员履行成员董事会主席之权与义务。倘无被授权成员或成员董事会主席亡故，失踨，被暂时扣押，正执行判刑，正于强制戒毒所、强制教育所执行行政处分措施，逃离居住地，被限制或丧失民事行为能力，对意识、行为自主有困难，被法院特定禁止担任某些职务、从事某些职业或工作则成员董事会其中之一成员召集其馀成员会议依多数其馀成员赞成原则推选当中一人当成员董事会临时主席直至有成员董事会之新决定。

第 57 条： 成员董事会会议召集

1、成员董事会会议依成员董事会主席之要求或依本法第 49 条 2 及 3 款规定成员或集体成员之要求召集。于自接获要求日起 15 日内若成员董事会主席不依成员、集体成员之要求召集成员董事会会议则该成员、集体成员召集成员董事会会议。召集并进行成员董事会会议事宜之合理费用将获公司退还。

2、成员董事会主席或会议召集人筹备会议之议程、资料内容，召集并主持成员董事会会议。成员有权以书面建议补充会议议程内容。建议书应包含各主要内容如下：

a)对于係个人之成员之个人姓名、联络地址、国籍、法理证件编号；对于係组织之成员之组织名称、企业编码或法理证件编号、总部地址；所建议成员或其授权代表人之姓名、签字；

b)所出资投资金比例、所出资投资金证书编号及核发日期；

c)纳入会议议程之建议内容； d) 建议理由。

3、若建议书充分具备本条第 2 款规定之内容，并于自成员董事会会议召开前最晚 1 个工作日发至公司总部，成员董事会主席或会议召集人应接纳建议并补充于成员董事会会议议程；倘建议于会议召开前提出时，若取得多数与会成员赞成则该建议获接纳。

4、成员董事会会议之与会邀请通知可以邀请函、电话、传真、电子工具或公司章程规定之其他方式发送并直接发至成员董事会每位成员。与会邀请通知内容应明确确定会议召开时间、地点及议程。 5、会议议程与资料应于会前发给公司成员。会议中所使用有关公司章程修改与补充、公司发展战略通过、年度财务报告通过、公司重组或解散决定之资料应于会前最晚 7 个工作日发至各成员。其他资料之发送期限由公司章程规定。

6、 倘公司章程无规定则本条第 1 款规定成员董事会会议召集要求应以书面制立并且包括各主要内容如下：

a)对于係个人之成员之个人姓名、联络地址、国籍、法理证件编号；对于係组织之成员之组织名称、企业编码或法理证件编号、总部地址；所要求之每位成员所出资投资金比例、所出资投资金证书编号及核发日期；

b)成员董事会会议召集要求之理由及须解决之问题；

c)预计会议议程；

d)所要求之每位成员或其授权代表人之姓名、签字。

7、倘要求召集成员董事会会议而未充分具备本条 6 款规定之内容则成员董事会主席应于自接获要求日起 7 个工作日内以书面通知相关成员、集体成员关于不召集成员董事会会议事宜。而其他场合，成员董事会主席应于自接获要求日起 15 日内召集成员董事会会议。

8、倘成员董事会主席不依本条 7 款规定召集成员董事会会议则应对公司及公司相关成员所造成损失承担个人责任。

第 58 条： 成员董事会会议进行之条件与方式

1、当与会成员人数持有章程资金自 65%以上时成员董事会会议得以进行；具体比例由公司章程规定。

2、倘第一次成员董事会会议未充分具备本条 1 款规定之条件进行且公司章程无其他规定则成员董事会会议之召集事宜得执行如下：

a)第二次会议与会邀请通知应于自第一次会议预计召开日起 15 日内发送。当与会成员人数持有章程资金自 50%以上时则第二次成员董事会会议得以进行；

b)倘第二次成员董事会会议未充分具备本款 a 点规定之条件进行时，第三次会议与会邀请通知应于自第二次会议预计召开日起 10 日内发送。第三次成员董事会会议得以不附属与会成员人数及与会成员所代表之章程资金进行。 3、成员、成员授权代表人应于成员董事会会议上出席并表决。成员董事会会议进行方式、表决形式由公司章程规定。

4、 充分具备本条规定条件之会议，如未于预计期限内完成会议议程则可展延，然而不得超过自该会议开幕日起 30 日。

第 59 条： 成员董事会之决议、决定

1、成员董事会以会议上表决、书面徵询意见或由公司章程规定之其他形式于权限范围内通过决议、决定。

2、倘公司章程无其他规定则下列问题之决议、决定应获成员董事会会议以表决通过：

a)公司章程内容修改、补充；

b)公司发展方向决定；

c)成员董事会主席之推选、免任、罢免；经理或总经理之任命、免任、罢免；

d)年度财务报告通过； đ) 公司重组、解散。

3、 倘公司章程无规定其他比例，于下列场合成员董事会之决议、决定获会议通过： a) 获持有所有与会成员所出资投资金总数自 65%以上之与会成员赞成，本款 b 点规定之场合除外；

b) 对于价值于公司最近财务报告上所列资产总值之自 50%以上或由公司章程规定某个较小之比例或价值之资产出售决议、决定，公司章程修改、补充，公司重组、解散之事宜，获持有所有与会成员所出资投资金总数之自 75%以上之与会成员赞成。

4、 于下列场合成员获视为于成员董事会会议上出席并表决：

a)直接于会议上出席并表决；

b)授权予其他人于会议上出席并表决；

c)透过线上会议、电子投票或其他电子形式出席并表决； d) 透过邮递、传真、电子邮件将表决票发至会议。

5、 当获持有章程资金自 65%以上之成员赞成时，成员董事会之决议、决定获书面

徵询意见形式通过；具体比例由公司章程规定。

第 60 条： 成员董事会会议记录

1、成员董事会会议应作记录并可录音或以其他电子形式记录与存档。

2、成员董事会会议记录应于会议结束前即时通过。记录应包含各主要内容如下：

a)会议召开时间与地点；召开目的、议程；

b)出席成员、授权代表人之姓名、所出资投资金比例、 所出资投资金证书编号及核发日期；缺席成员、授权代表人之姓名、所出资投资金比例、 所出资投资金证书编号及核发日期；

c)所讨论与表决之议题；成员对所讨论之每项议题所发表之简略意见；

d)每项表决议题之合格与不合格、赞成与不赞成、无意见之表决票总数；

đ) 获通过之各项决定及相应之表决票数比例；

e)不同意通过会议记录与会者（若有）之姓名、签字以及意见内容； g) 会议记录记录人与主持人之姓名、签字，本条 3 款规定之场合除外。

3、 倘主持人与记录人拒签会议记录则该记录若徵得成员董事会所有与会之其他成员签字并且具备本条 2 款 a、b、c、d、đ 及 e 点规定之内容时方能生效。会议记录注明主持人与记录人拒签会议记录事宜。会议记录签署者对成员董事会会议记录内容之正确性与忠实性负起连带责任。

第 61 条： 以书面徵询意见形式通过成员董事会决议、决定之手续

倘公司章程无其他规定则以书面徵询成员意见以通过决议、决定之权限与方式获依以下规定办理：

1、由成员董事会主席决定以书面徵询成员董事会成员意见以通过属权限范围内各问题之决议、决定；

2、成员董事会主席有责任组织起草、发送各报告、须决定内容之签呈、决议与决定草案以及意见徵询票至成员董事会各成员；

3、意见徵询票应包含各主要内容如下：

a)企业名称、编码、总部地址；

b)成员董事会成员之个人姓名、联络地址、国籍、法理证件编号、所出资投资金比例；

c)依赞成、不赞成及无意见次序须徵询意见及相应作答意见之问题；

d)意见徵询票应回发公司之最后期限； đ) 成员董事会主席之姓名与签字；

4、 意见徵询票具备完整内容，具备成员董事会成员之签字并于规定期限内回发公司者则获视为合格。成员董事会主席于自成员应将意见徵询票回发公司之期限结束日起 7 个工作日内组织检票、报告制立事宜并向各成员通知检票结果、获通过之决议、决定。检票结果报告具有相当于成员董事会会议记录之价值并且应包括各主要内容如下：

a)意见徵询目的、内容；

b)已回发合格意见徵询票成员之姓名、所出资投资金比例、所出资投资金证书编号及核发日期；未回发意见徵询票或回发意见徵询票却不合格之成员之姓名、所出资投资金比例、所出资投资金证书编号及核发日期；

c)获徵询意见与表决之问题；成员对每项意见徵询问题之简略意见（若有）；

d)每项表决问题合格、不合格、收不到之意见徵询票总数，赞成、不赞成、无意见之合格意见徵询票总数；

đ) 获通过之决议、决定及相应表决票之比例；

e)检票人与成员董事会主席之姓名、签字。检票人与成员董事会主席对检票结果报告内容之完整性、正确性、忠实性负起连带责任。

第 62 条： 成员董事会决议书、决定书之效力

1、倘公司章程无其他规定，成员董事会之决议书、决定书自获通过日起或自该决议书、决定书所记生效日起生效。

2、成员董事会之决议书、决定书获以 100%章程资金总数通过，即使该决议书、决定书通过之程序、手续不依规定执行亦视为合法、生效。

3、倘成员、集体成员要求法院或仲裁撤消已获通过之决议书、决定书则该决议书、

决定书依本条 1 款规定仍然具有施行效力直至法院或仲裁作出具有法律效力之撤消决定书，依审权机关之决定书适用暂时性紧急措施场合除外。

第 63 条： 经理、总经理

1、经理或总经理係指公司日常营运之负责人，对成员董事会负起履行自己权与义

务之责任。

2、经理或总经理具有权与义务如下：

a)组织执行成员董事会之决议书、决定书；

b)有关公司日常营运之各项问题决定；

c)组织执行公司经营计划及投资方案；

d)公司内部管理规制颁行，公司章程另有其他规定除外；

đ) 公司管理人任命、免任、罢免，属于成员董事会权限之职称除外；

e)以公司名义签订合约，属于成员董事会主席权限之场合除外；

g)公司组织架构方案建议；

h)向成员董事会呈报年度财务报告；

i)盈利使用与分配或经营亏损处理之方案建议；

k)劳工僱用；

l)获规定于公司章程，成员董事会决议书、决定书，劳动合约之其他权与义务。

第 64 条： 当经理、总经理之标准与条件

1、非属本法第 17 条 2 款规定之对象；

2、对公司企管方面具备专业程度、经验以及公司章程规定之其他条件；

3、对于本法第 88 条 1 款 b 点规定之政府企业及本法第 88 条 1 款规定政府企业之子公司，经理或总经理应满足本条第 1 及第 2 款规定所列标准、条件并且不得係公司管理人、公司与母公司监察员之具有家庭关係者；于公司与母公司之企业资金代表人、政府资金代表人。

第 65 条： 监事会、监察员

1、监事会具有监察员 1 至 5 名。监察员任期不超出 5 年并可以不限制任期次数获重新任命。倘监事会仅有 1 名监察员则该监察员同时係监事长并应满足监事长之标准。

2、监事长、监察员应满足本法第 168 条 2 款及第 169 条规定之相应标准与条件。

3、监事会、监察员之权、义务、责任、免任、罢免事宜以及办事制度获依本法第

106、170、171、172、173 及 174 条之相应规定执行。

4、政府规定本条之细则。

第 66 条： 成员董事会主席、经理、总经理及其他管理人之薪资、酬劳、奖金以及其他利益

1、公司根据经营结果与业绩给予成员董事会主席、经理或总经理及其他管理人发放薪资、酬劳、奖金以及其他利益。

2、成员董事会主席、经理或总经理及其他管理人之薪资、酬劳、奖金以及其他利益得依企业所得税法规、相关法规列入经营费用并应设专栏显示于公司年度财务报告上。

第 67 条： 应获成员董事会核准之合约、交易

1、 公司与下列对象之合约、交易应获成员董事会核准：

a)公司成员、成员授权代表人、经理或总经理、法律代表人；

b)本款 a 点规定人之相关人；

c)母公司管理人，有权限任命母公司管理人者； d) 本款 c 点规定人之相关人。

2、以公司名义签订合约、交易者应向成员董事会各成员、监察员通知关于该合约、

交易之相关对象及相关利益；检附合约草案或预计进行交易之主要内容。倘公司章程无其他规定则成员董事会应于自接获通知日起 15 日内决定核准或不核准合约、交易并且依照本法第 59 条 3 款之规定执行。与合约、交易各方有关之成员董事会成员不具表决权。

3、当不按照本条第 1 及第 2 款规定签订时，依据法院之决定，合约、交易无效并依法律规定处理。签订合约、交易者，参与合约、交易之相关成员及该成员之

相关人必须赔偿所衍生之损失，退还予公司从履行该合约、交易所取得之利益。

第 68 条： 章程资金之增加、减少

1、 于以下场合公司可以增加章程资金：

a)增加成员所出资投资金；

b)接纳新成员所出资投资金。

2、倘增加成员所出资投资金则增资之投资金依照各成员于公司章程资金内所出资

投资金之相应比例分配。成员可依本法第 52 条规定向其他人转让其之出资权。

倘有成员不出资或仅出资所增资投资金之一部分，若各成员无其他协议则该成员所增资馀下之投资金依照其他成员于公司章程资金内所出资投资金之相应比例向其分配。

3、于以下场合公司可以减少章程资金：

a)自企业成立注册日起若已连续营运 2 年以上，依照成员于公司章程资金内所出资投资金比例向其退还一部分所出资投资金并且确保向成员退还后可足额偿付各项债款及其他资产义务；

b)公司依本法第 51 条规定回购成员所出资投资金；

c)各成员未依本法第 47 条规定如数如期缴纳章程资金。

4、 除了本条第 3 款 c 点规定以外，于增加或减少章程资金完成日起 10 日内，公司应以书面通知营业注册机关关于章程资金增加、减少事宜。通知书应包含各主要内容如下：

a)企业名称、总部地址、编码；

b)章程资金，已增加或减少之资金；

c)资金增加或减少之时间与方式； d) 企业法律代表人之姓名与签字。

5、检附本条第 4 款规定之通知书应包含成员董事会之决议书、决定书及会议记录；倘依本条第 3 款 a 及 b 点规定减少章程资金，应加上最近之财务报告。

6、营业注册机关于自接获通知日起 3 个工作日内更新章程资金增加或减少之资讯。

第 69 条： 利润分配之条件

公司仅能于已依法律规定完成税务义务及其他财务义务后给予各成员分配利润，确保利润分配后足额偿付各项届期之债款及其他资产义务。

第 70 条： 已退还所出资投资金或已分配之利润收回

倘因减少章程资金退还部分所出资投资金而违反本法第 68 条 3 款规定或给予成员分配利润而违反本法第 69 条规定则公司各成员必需退还予公司已领取之款项、其他资产；应连带对公司与未清还款项、资产相应之各项债款及其他资产义务负责直至还清已领取之款项、其他资产。

第 71 条： 成员董事会主席、经理、总经理及其他管理人、法律代表人、监察员之责任 1、公司之成员董事会主席、经理或总经理及其他管理人、法律代表人、监察员具有以下责任：

a)忠实、谨慎、精益求精地履行权与义务以保障公司之最大合法利益；

b)忠诚于公司之利益；不滥用地位、职务及使用公司资讯、秘诀、商机、其他资产以牟私利或为其他组织、个人之利益服务；

c)及时、充足、正确告知公司关于自己当业主或持有股份、投资金之企业及与自己相关之人当业主、共同持有或单独持有支配性股份、资投资金之企业； d) 法律与公司章程规定之其他责任。

2、当公司无能力清还各项届期之债务时，经理或总经理不得调升薪资、给付奖金。

3、本条第 1 款 c 点规定之通知应为书面并且包含各内容如下；

a)其当业主、持有所出资投资金或股份之企业之名称、编码、总部地址；当业主、持有该出资投资金或股份之比例与时间；

b)与其相关之人当业主、共同持有或单独持有支配股份、所出资投资金之企业之名称、编码、总部地址。

4、 本条第 3 款规定之通知书应于产生或有相关变更之日起 5 个工作日内办理。公司应汇集并更新本条第 3 款规定对象之名单及其与公司之合约、交易。该名单应存档于公司总部。公司成员、管理人、监察员以及其授权代表人有权于办公时间依公司章程规定之程序、手续阅览、摘录或影印一部分或全部本条第 3 款规定之资讯内容。

第 72 条： 提告管理人

1、 公司成员以自己或公司名义对成员董事会主席、经理或总经理、法律代表人及其他管理人于下列场合因违反管理人之权、义务及责任提起民事责任诉讼：

a)违反本法第 71 条规定；

b)不执行、不充分执行、不及时执行或于违反法律规定或公司章程、成员董事会之决议、决定情况下执行所获交付之权与义务； c) 法律与公司章程规定之其他场合。

2、提告程序、手续依民事诉讼法规执行。

3、提告成员以公司名义提告之费用可列入公司费用，遭驳回提告要求之场合除外。

第 73 条： 资讯公佈

本法第 88 条 1 款 b 点规定之两成员以上责任有限公司依本法第 109 条 1 款 a、c、đ、 g 点及第 110 条规定执行公佈资讯。

第二节： 一成员责任有限公司

第 74 条： 一成员责任有限公司

1、一成员责任有限公司係指由一个组织或个人当业主（以下称作公司业主）之企业。公司业主于公司章程资金范围内对公司各项债款及其他资产义务负责。

2、一成员责任有限公司自获核发营业执照日起具有法人资格。

3、一成员责任有限公司不得发行股份，转型成为股份公司之场合除外。

4、一成员责任有限公司可依本法及其他相关法律规定发行债券；单独发行债券事宜依本法第 128 及 129 条规定执行。

第 75 条： 出资成立公司

1、一成员责任有限公司于注册成立企业时之章程资金係指公司业主承诺出资并记录于公司章程之资产总值。

2、公司业主应于自获核发营业执照（不含所出资资产运输、进口，资产所有权转让行政手续办理之时间）日起 90 日内依注册成立企业时所承诺之资产向公司如数、如类出资。于此期限内，公司业主具有相应已承诺出资之投资金之权与义务。

3、倘未依本条第 2 款规定之限期内足额出资章程资金，公司业主应于自应足额出资章程资金最后一日起 30 日内登记与已出资投资金价值相等之章程资金之变更。于此场合，业主应依本款规定于公司登记章程资金变更最后一日之前所产生公司之财务义务负起相应已承诺出资之投资金之责任。

4、公司业主以自己所有资产对公司各项财务义务、所造成之损失负起因不遵照本条规定出资、不如数出资、不按照期限出资章程资金之责任。

第 76 条： 公司业主之权

1、 对于係组织之公司业主具有权如下：

a)决定公司章程内容，公司章程修改、补充；

b)决定公司发展战略及每年经营计划；

c)决定公司组织管理架构，公司管理人、监察员任命、免任、罢免；

d)决定投资发展预案；

đ) 决定市场开发、行销及科技措施；

e)核准价值相当或高于公司最近财务报告中资产总值之 50%或小于公司章程规定其他比率或价值之贷款、放贷、资产出售合约以及其他公司章程规定之合约；

g)核准公司财务报告；

h)决定公司章程资金增资；转让公司部分或全部章程资金予其他组织、个人；决定发行债券；

i)决定成立子公司、向其他公司出资；

k)监督及评估公司之经营活动；

l)决定已完成公司税务义务及其他财务义务后之利润使用；

m)决定公司重组、解散及破产要求；

n)公司解散或破产完成后公司所有资产价值收回； o) 本法与公司章程规定之其他权。

2、 对于係个人之公司业主具有本条第 1 款 a、h、l、m、n 及 o 点规定之权，投资、经营决定及公司内部管治，公司章程另有其他规定除外。

第 77 条： 公司业主之义务

1、如数如期出资公司章程资金。

2、遵守公司章程。

3、应确定并分开公司业主之资产与公司之资产。对于係个人之公司业主应将本身及家人之消费与公司主席、经理或总经理之消费分开。

4、遵守有关合约之法规及有关公司与公司业主之间之购买、出售、贷款、放贷、承租、出租、其他合约、交易之其他法规。

5、公司业主仅能透过向其他组织或个人转让部分或全部章程资金之形式撤资；倘以其他形式撤资已出资之部分或全部章程资金则公司业主及相关个人、组织应连带对公司各项债款及其他资产义务负责。

6、当公司未足额偿付届期之各项债款及其他资产义务时，公司业主不得提取利润。

7、本法与公司章程规定之其他义务。

第 78 条： 于若干特殊场合履行公司业主之权

1、倘公司业主向其他一个或多个组织、个人转让、赠送部分章程资金或公司接纳新成员则公司应于自转让、赠送或新成员接纳事宜完成日起 10 日内依相应企业类型组织管理并登记企业注册内容变更。

2、倘公司业主係个人被暂时扣押、正执行徒刑、正于强制戒毒所、强制教育所执行行政处分措施则授权予其他人履行公司业主之部分或全部权与义务。

3、倘公司业主係个人亡故则依遗嘱或依法律之继承人係公司业主或公司成员。公司应于自继承事宜解决结束日起 10 日内依相应企业类型组织管理并登记企业注册内容变更。倘公司业主係个人亡故而无继承人、继承人推辞接受继承或被褫夺继承权则业主所出资之投资金依民事法规解决。

4、倘公司业主係个人失踪则业主所出资之投资金依民事法规解决。

5、倘公司业主係个人而被限制或丧失民事行为能力，对意识、行为自主有困难则公司业主之权与义务可透过代表人执行。

6、倘公司业主係组织被解散或破产则业主所出资投资金之承转让人成为公司业主或成员。公司应于自转让事宜完成日起 10 日内依相应企业类型组织管理并登记企业注册内容变更。

7、倘公司业主係个人被法院特定禁止从事某些职业、工作或公司业主係商业法人被法院禁止经营、禁止营运属于企业营业项目范围之某些特定领域则依法院之决定该个人不得于该公司从事某些特定职业、工作或公司暂停、终止经营相关营业项目。

第 79 条： 由组织当业主之一成员责任有限公司之组织管理架构

1、 由组织当业主之一成员责任有限公司可以下列两种模式之ㄧ进行组织管理与营运：

a)公司主席、经理或总经理；

b)成员董事会、经理或总经理；

2、 对于公司业主係本法第 88 条 1 款规定政府企业之公司则应成立监事会；其他

场合由公司决定。监事会、监察员之组织架构、办事制度、标准、条件、免任、罢免、权、义务、责任依本法第 65 条之相应规定执行。 3、公司应有至少一名担任成员董事会主席、公司主席或经理或总经理其中之一职称的法律代表人。倘公司章程无规定则成员董事会主席或公司主席係公司法律代表人。

4、 倘公司章程无其他规定则成员董事会、公司主席、经理或总经理之组织架构、营运、职能、权与义务依本法规定执行。

第 80 条： 成员董事会

1、成员董事会具有成员 3 至 7 名。成员董事会成员由公司业主任命、免任，任期不超出 5 年。成员董事会以公司业主名义履行公司业主各权与义务；以公司名义履行公司各权与义务，经理或总经理之权与义务除外；依公司章程、本法及其他相关法规之规定对法律及公司业主负起所获交付各权与义务履行之责任。

2、成员董事会之权、义务及办事制度依公司章程、本法及其他相关法律之规定执行。

3、成员董事会主席由公司业主任命或由成员董事会各成员依公司章程规定之程序、

手续以多数原则推选。倘公司章程无其他规定，成员董事会主席之任期、权与义务依本法第 56 条及其他相关规定执行。

4、成员董事会会议召集之权限及方式依本法第 57 条规定执行。

5、成员董事会会议当有至少成员董事会成员总数三分之二出席时得以进行。倘公司章程无其他规定则成员董事会每成员具同等价值之表决票一张。成员董事会可以书面徵询意见形式通过决议、决定。

6、成员董事会之决议、决定当具有 50%以上出席成员人数赞成或持有表决票总数 50%以上之出席成员人数赞成时得以通过。公司章程修改与补充、公司重组、公司章程资金一部分或全部转让之事宜必须取得至少 75%出席成员人数之赞成或持有表决票总数自 75%以上之出席成员人数之赞成。成员董事会之决议书、决定书自获通过日起或自该决议书、决定书所记日期起生效，公司章程另有其他规定除外。

7、成员董事会之会议应作记录并可录音或以其他电子形式记录与存档。成员董事会会议记录依本法第 60 条 2 款规定执行。

第 81 条： 公司主席

1、公司主席由公司业主任命。公司主席以公司业主名义履行公司业主之权与义务；以公司名义履行公司之权与义务，经理或总经理之权与义务除外；依公司章程、

本法及其他相关法规之规定对法律及公司业主负起所获交付之权与义务履行之责任。

2、公司主席之权、义务及办事制度依公司章程、本法及其他相关法规之规定执行。

3、关于履行公司业主权与义务之公司主席之决定自获公司业主核准日起生效，公司章程另有其他规定除外。

第 82 条： 经理、总经理

1、成员董事会或公司主席任命或僱用经理或总经理以营运公司日常经营活动，其任期不超出 5 年。经理或总经理对法律及成员董事会或公司主席负起其权与义务履行之责任。成员董事会主席、成员董事会之其他成员或公司主席可兼任经理或总经理。法律、公司章程另有其他规定除外。

2、经理或总经理具有权与义务如下：

a)组织执行成员董事会或公司主席之决议、决定；

b)有关公司日常经营活动之问题决定；

c)组织执行公司之经营计划及投资方案；

d)公司之内部管理规制颁行；

đ) 公司管理人任命、免任、罢免，属于成员董事会或公司主席权限之职称除外；

e)以公司名义签订合约，属于成员董事会主席或公司主席之权限除外；

g)公司组织架构方案建议；

h)向成员董事会或公司主席呈报年度财务报告；

i)盈利使用或经营亏损处理之方案建议：

k)劳工僱用；

l)公司章程及劳动合约所规定之其他权与义务。

3、 经理或总经理必须具备标准与条件如下：

a)非属本法第 17 条 2 款规定之对象；

b)对公司企管方面具备专业程度、经验以及公司章程规定之其他条件。

第 83 条： 成员董事会成员、公司主席、经理、总经理及其他管理人、监察员之责任

1、履行所获交付之权与义务时，遵守法律、公司章程及公司业主之决定。

2、忠实、谨慎、精益求精地履行所获交付之权与义务以保障公司与公司业主之最大合法利益。

3、忠诚于公司与公司业主之利益；不滥用地位、职务及使用公司资讯、秘诀、商机、其他资产以牟私利或为其他组织、个人之利益服务。

4、及时、充足、正确告知公司业主关于自己当业主或持有支配性股份、投资金之企业及与自己相关之人当业主、共同持有或单独持有支配性股份、投资金之企业。通知书应获留存于公司总部。

5、本法与公司章程规定之其他责任。

第 84 条： 公司管理人与监察员之薪资、酬劳、奖金及其他利益

1、公司管理人与监察员依公司经营结果与绩效获享薪资、酬劳、奖金及其他利益。

2、公司业主决定成员董事会成员、公司主席及监察员之薪资、酬劳、奖金及其他利益。公司管理人与监察员之薪资、酬劳、奖金及其他利益得依企业所得税法规、相关法规之规定列入经营费用并应设专栏显示于公司年度财务报告上。

3、监察员之薪资、酬劳、奖金及其他利益可由公司业主依公司章程规定直接给付。

第 85 条： 由个人当业主之一成员责任有限公司之组织管理架构

1、由个人当业主之一成员责任有限公司设有公司主席、经理或总经理。

2、公司业主係公司主席并可兼任或僱用其他人当经理或总经理。

3、经理或总经理之权、义务获规定于公司章程与劳动合约内。

第 86 条： 公司与相关人之合约、交易

1、 除非公司章程另有其他规定，由组织当业主之一成员责任有限公司与下列人之合约、交易应获成员董事会或公司主席、经理或总经理以及监察员核准：

a)公司业主及其相关人；

b)成员董事会成员、公司主席、经理或总经理及监察员；

c)本款 b 点规定人之相关人；

d)公司业主之管理人、具有权限任命该管理人之人；

đ) 本款 d 点规定人之相关人。

2、以公司名义签订合约、交易者应向成员董事会或公司主席、经理或总经理以及监察员通知关于该合约、交易之相关对象及相关利益；检附合约或该交易主要内容之草案。

3、除非公司章程另有其他规定，成员董事会成员或公司主席、经理或总经理以及监察员应于自接获通知日起 10 日内以多数原则决定合约、交易之核准事宜，每人具表决票一张；与各方相关者不具表决权。

4、本条第 1 款规定之合约、交易惟有充分具备下列条件时始获核准：

a)签订合约或执行交易之各方係具有个别权、义务、资产及利益之独立法理主体；

b)合约或交易所使用之价格为于合约签订或交易执行时间之市价； c) 公司业主正确遵守本法第 77 条 4 款规定之义务；

5、当不按照本条第 1、2、3 及 4 款规定签订时，依据法院之决定，合约、交易无效并依法律规定处理。合约、交易签订者及係合约、交易各方之相关人对所衍生之损失负起连带责任并退还予公司从履行该合约、交易所获得之利益。

6、由个人当业主之一成员责任有限公司与公司业主或公司业主相关人之合约、交易应获记录并存档为公司专项资料。

第 87 条： 章程资金之增加、减少

1、一成员责任有限公司透过公司业主增资或增募其他人所出资投资金以增加章程资金。公司业主决定章程资金增加之形式及额度。

2、倘以增募其他人所出资投资金增加章程资金，公司应依两成员以上责任有限公司或股份公司类型组织管理。公司组织管理之事宜获执行如下：

a)倘依两成员以上责任有限公司类型组织管理则公司应于自章程资金变更完成日起 10 日内通知企业注册内容变更；

b)倘转型成为股份公司则公司依本法第 202 条之规定执行。

3、 一成员责任有限公司于下列场合减少章程资金：

a)若公司自注册成立企业日起已连续营运 2 年以上，退还一部分出资投资金予公司业主并保障于退还出资投资金予公司业主后足额偿付各项债款及其他资产义务；

b)章程资金不获公司业主依本法第 75 条规定如数如期缴纳。

第四章： 政府企业

第 88 条： 政府企业

1、 政府企业以责任有限公司、股份公司形式组织管理，包括：

a)由政府持有 100%章程资金之企业；

b)由政府持有 50%以上章程资金或具表决权股份总数之企业，本条第 1 款 a 点规定之企业除外。

2、 本条第 1 款 a 点规定由政府持有 100%章程资金之企业包括：

a)係政府经济集团之母公司、政府总公司之母公司、母公司-子公司群组之母公司之由政府持有 100%章程资金之一成员责任有限公司；

b)係由政府持有 100%章程资金之独立公司之一成员责任有限公司。

3、 本条第 1 款 b 点规定由政府持有 50%以上章程资金或具表决权股份总数之企业包括：

a)係政府经济集团之母公司、政府总公司之母公司、母公司-子公司群组之母公司之由政府持有 50%以上章程资金、具表决权股份总数之两成员以上责任有限公司、股份公司；

b)係由政府持有 50%以上章程资金、具表决权股份总数之独立公司之两成员以上责任有限公司、股份公司。

4、 政府规定本条之细则。

第 89 条： 对政府企业适用之规定

1、本法第 88 条 1 款 a 点规定由政府持有 100%章程资金之企业获依本章之规定及本法其他相关规定以一成员责任有限公司形式组织管理；倘本法各项规定之间存有差异时则适用本章之规定。

2、本法第 88 条 1 款 b 点规定由政府持有 50%以上章程资金之企业获依第三章第 1 节规定以两成员以上责任有限公司或本法第五章规定以股份公司之形式组织管理。

第 90 条： 组织管理架构业主代表机关依下列两种模式之一以一成员责任有限公司形式决定政府企业组织管理：

a)公司主席、经理或总经理、监事会；

b)成员董事会、经理或总经理、监事会。

第 91 条： 成员董事会

1、成员董事会以公司名义依本法规定及其他相关法规履行公司之权与义务。

2、成员董事会包括主席及其他成员，人数不超出 7 名。成员董事会成员由业主代表机关任命、免任、免职、奖励、处分。

3、成员董事会主席及其他成员之任期不超出 5 年。成员董事会成员可获重新任命。

一个个人于一家公司获任命当成员董事会成员之任期不超出 2 个，于首次获任命之前已有连续 15 年以上于该公司工作之场合除外。

第 92 条： 成员董事会之权与义务

1、对于由公司当业主或持有股份、所出资投资金之公司，成员董事会以公 司名义履行业主、股东、成员之权、义务。

2、成员董事会具有权与义务如下：

a)依于企业投资生产经营之政府资金管理、使用法之规定对各项内容作出决定；

b)分公司、代表办事处及各附属核算单位之成立、重组、解散决定；

c)公司每年生产、经营计划，市场开发、行销及科技主张决定；

d)公司内部审计活动组织及内部审计单位成立决定；

đ) 公司章程、本法及其他相关法律所规定之其他权与义务。

第 93 条： 成员董事会成员之标准与条件

1、非属本法第 17 条 2 款规定之对象。

2、对企业企管方面或营业领域、行业方面具备专业程度、经验。

3、非属业主代表机关首长、副首长，公司成员董事会成员、经理、副经理或总经理、副总经理以及会计长、监察员之具有家庭关係者。

4、非属成员企业之管理人。

5、除了成员董事会主席之外，成员董事会之其他成员可依业主代表机关之决定兼

任该公司或非属成员企业之其他公司之经理、总经理。

6、从未被免去政府企业成员董事会主席、成员董事会成员或公司主席、经理、副经理或总经理、副总经理之职务。

7、公司章程所规定之其他标准与条件。

第 94 条： 成员董事会成员免任、免职

1、 于下列场合成员董事会主席及其他成员被免任：

a)不再充分具备本法第 93 条所规定之标准与条件；

b)有辞职申请书并取得业主代表机关之书面批准；

c)有调动、安排其他工作或退休之决定书；

d)能力、程度不足以担任获交办之工作；

đ) 健康不足或再无信誉担任成员董事会成员之职务。

2、 于下列场合成员董事会主席及其他成员被免职：

a)公司未依照业主代表机关之要求达成每年各项计划目标、指标、保全并发展投资资金而无法解释客观原因或解释原因却不徵得业主代表机关接受。

b)被法院宣判有罪并且法院之判决书、决定书已具有法律效力；

c)不忠实行使权、义务或滥用地位、职务，使用公司资产以牟私利或为其他组织、个人之利益服务；不诚实报告公司财务情况以及生产、经营结果。

3、 于自成员董事会主席及其他成员免任或免职之决定书作出日起 60 日内，业主代表机关审查、决定聘选、任命其他人取代。

第 95 条： 成员董事会主席

1、成员董事会主席由业主代表机关依法律规定任命。成员董事会主席不得兼任公司及其他企业之经理或总经理。

2、成员董事会主席具有权与义务如下：

a)成员董事会之每季度及每年度营运计划拟定；

b)成员董事会会议议程、内容、资料或成员董事会各成员意见徵询筹备；

c)成员董事会会议召集、主持或成员董事会各成员之意见徵询组织；

d)组织执行业主代表机关之决定及成员董事会之决议；

đ) 组织监督、直接监督并评估公司战略目标执行结果、营运结果，公司经理或总

经理管理、营运结果；

e)依法律规定组织公佈、公开公司资讯；对所公佈资讯之完整性、及时性、正确性、忠实性以及系统性负责。

3、 除本法第 94 条规定之场合以外，若不履行本条第 2 款所规定之权与义务，成员董事会主席可被免任、免职。

第 96 条： 成员董事会成员之权与义务

1、成员董事会会议出席，属成员董事会权限之各问题讨论、建议、表决。

2、记录簿检查、审查、查阅、複制、摘录及公司合约、交易、会计簿、财务报告、成员董事会会议记录簿、其他文件及资料跟进。

3、公司章程、本法及其他相关法规规定之其他权与义务。

第 97 条： 成员董事会主席及其他成员之责任

1、遵守公司章程、公司业主之决定以及法律之规定。

2、忠实、谨慎、精益求精地履行权与义务以保障公司及政府之最大合法利益。

3、忠诚于公司及政府之利益；不滥用地位、职务及使用公司资讯、秘诀、商机、其他资产以牟私利或为其他组织、个人之利益服务。

4、及时、充足、正确告知企业关于自己当业主或持有支配性股份、投资金之企业及与自己相关之人当业主、共同持有或单独持有支配性股份、投资金之企业。

该通知书获汇集并留档于公司总部。

5、执行成员董事会之决议。

6、当进行以下行为时负上个人责任：

a)利用公司名义执行违法行为；

b)不为公司利益服务地进行经营或交易并对其他组织、个人造成损失； c) 当公司可能发生金融风险危机时偿付未届期之各项债款。

7、 倘成员董事会成员发现成员董事会其他成员于履行所获交付之权与义务中有违反行为则有责任以书面向业主代表机关汇报，要求所违反之成员停止违反行为并克服后果。

第 98 条： 成员董事会之办事制度、会议进行条件及方式

1、成员董事会以集体制度办事；至少每季度召开 1 次会议以审查、决定属于其权、义务之问题。对于无要求讨论之问题，成员董事会可依公司章程规定以书面徵询各成员之意见。成员董事会可依公司业主代表机关之要求、依成员董事会主席或成员董事会成员总数 50%以上或经理或总经理之要求召开临时会议以解决急迫性之问题。

2、成员董事会主席或获成员董事会主席授权之成员有责任筹备成员董事会会议议程、资料内容，召集并主持会议。成员董事会各成员有权以书面建议会议之议程。会议内容及资料应于会议召开日前最晚 3 个工作日发至成员董事会各成员与获邀请与会者。会议上所使用有关建议公司业主代表机关修改、补充公司章程、通过公司发展方向、通过年度财务报告、公司重组或解散之资料应于会议召开日前最晚 5 个工作日发至各成员。

3、成员董事会会议之与会邀请通知可以邀请函、电话、电传、电子工具或由公司章程规定其他方式发送并直接发至成员董事会每位成员与获邀请与会者。与会邀请通知之内容应明确确定会议召开时间、地点及议程。必要时可适用线上会议形式。

4、成员董事会会议当至少有成员董事会成员总数三分之二出席时视为合格。当有过半与会成员总数表决赞成时，成员董事会决议得以通过；倘票数相同时则成员董事会主席或获成员董事会主席授权主持会议者之赞成票之内容係获

通过之内容。成员董事会成员有权保留自己意见并向公司业主代表机关建议。

5、倘以书面徵询成员董事会各成员之意见则有过半成员董事会成员总数赞成时，

成员董事会决议得以通过。决议可透过使用同一份文件之多份影本（若该份影本之每一份有至少 1 名成员董事会成员之签字）通过。

6、根据会议内容及议程，必要时，成员董事会邀请相关机关、组织之具有权限之代表出席并讨论会议议程中各项具体议题。获邀请与会之机关、组织代表有权发表意见却不参与表决。获邀请与会之代表所发表之意见获充分记录于会议记录上。

7、获成员董事会通过之所讨论议题之内容、所发表之意见、表决结果、各项决议以及成员董事会各次会议之结论应作记录。会议主持人与秘书应对成员董事会会议记录之正确性及忠实性负起连带责任。成员董事会会议记录应于会议结束前通过。会议记录应包含各主要内容如下：

a)会议举办时间、地点、目的、议程；与会成员名单；所讨论与表决之议题；所与会之成员、受邀代表对每项讨论议题发表意见之摘要；

b)对于非适用投空白票方式之场合，表决赞成及不赞成之票数；对于适用投空白票方式之场合，表决赞成、不赞成及无意见之票数；

c)获通过之各项决定；

d)与会成员之姓名、签字。

8、成员董事会成员有权要求公司经理、副经理或总经理、副总经理、会计长及管理人、由公司持有 100%章程资金之子公司、于其他企业之公司所出资投资金代表人依成员董事会规定之资讯规制或成员董事会之决议提供企业关于财务、营运情形之资讯、资料。被要求提供资讯者应依成员董事会成员之要求及时、完整、正确地提供资讯、资料，成员董事会另有其他决定除外。

9、成员董事会使用公司营运管理部门、助理部门以执行本身之任务。

10、成员董事会之营运费用、薪资、津贴及酬劳获列入公司管理费用。

11、必要时，成员董事会对属其权限之重要问题于作出决定之前，组织徵询国内与国外谘询专家之意见事宜。徵询谘询专家意见之费用获规定于公司财务管理规制。

12、成员董事会之决议自获通过日或自于决议上所记之生效日起生效，应取得业主代表机关核准之场合除外。

第 99 条： 公司主席

1、公司主席由业主代表机关依法律规定任命。公司主席之任期不超出 5 年并可获重新任命。一个个人获任命之任期不超出 2 个，获任命者于首次获任命之前已有连续 15 年以上于该公司工作之场合除外。公司主席之标准、条件以及免任、免职场合依本法第 93 及 94 条规定执行。

2、公司主席依于企业投资生产经营之政府资金管理、使用法之规定于公司直接履行业主代表之权、义务，本法第 92 及 97 条规定之其他权、义务及责任。

3、公司主席之薪资、津贴、酬劳获列入公司管理费用。

4、公司主席使用公司营运管理部门、助理部门以履行本身之权与义务。必要时，

公司主席对属其权限之重要问题于作出决定之前，组织徵询国内与国外谘询专家之意见。徵询谘询专家意见之费用获规定于公司财务管理规制。

5、对属本条第 2 款规定权限之决定应以书面制立，以公司主席之职称（包括公司主席兼任经理或总经理之场合）签名。

6、公司主席之决定自签发日或自于决定书上所记之生效日起生效，应取得业主代表机关核准之场合除外。

7、倘公司主席出境离开越南 30 日以上则应以书面授权予其他人履行公司主席之部分权与义务；授权事宜应以书面及时向业主代表机关通知。其他授权之场合依公司内部管理规制之规定执行。

第 100 条：经理、总经理及副经理、副总经理

1、经理或总经理由成员董事会或公司主席任命或依已获业主代表机关核准之人事方案僱用。

2、经理或总经理具有营运公司日常营运之任务以及下列权与义务：

a)组织公司经营计划、方案、投资计划之执行与评估执行结果；

b)组织执行并评估执行成员董事会、公司主席及公司业主代表机关决议、决定之结果；

c)公司日常工作决定；

d)已获成员董事会或公司主席核准之公司内部管理规制颁行；

đ) 公司管理人之任命、僱用、免任、免职、劳动合约终止，属成员董事会或公司主席权限之职称除外；

e)以公司名义签订合约、交易，属成员董事会主席或公司主席权限之场合除外，； g) 制订并向成员董事会或公司主席呈上关于经营计划目标执行结果之每季度、每年度之定期报告；财务报告；

h)公司税后淨利及其他财务义务分配与使用建议；

i)劳工僱用；

k)公司重组方案建议；

l)法律与公司章程规定之其他权与义务。

3、 公司设有一名或若干名副经理或副总经理。副经理或副总经理之人数、任命权

限规定于公司章程。副经理或副总经理之权与义务规定于公司章程、劳动合约。

第 101 条： 经理、总经理之标准与条件

1、非属本法第 17 条 2 款规定之对象。

2、对公司企管方面或营业领域、行业方面具备专业程度、经验。

3、非属业主代表机关首长、副首长，成员董事会成员、公司主席，公司副总经理、副经理及会计长，公司监察员之具有家庭关係者。

4、于公司或于其他政府企业从未被免去成员董事会主席、成员董事会成员、公司主席、经理或总经理、副经理或副总经理之职务。

5、不得兼任其他企业之经理或总经理。 6、 公司章程所规定之其他标准、条件。

第 102 条： 公司经理、总经理及其他管理人、会计长之免任、免职

1、 于下列场合，经理或总经理被免任：

a) 不再充分具备本法第 101 条规定之标准与条件； b) 有离职申请书。

2、 于下列场合，经理或总经理被考量免职：

a)企业不能依法保全资金；

b)企业不完成每年经营计划目标；

c)企业违反法律；

d)不充分具备满足企业发展战略及新的经营计划要求之程度与能力；

đ) 违反本法第 97 及第 100 条规定管理人之权、义务及责任之ㄧ； e) 公司章程规定之其他场合。

3、自具有免任、免职决定书日起 60 日内，成员董事会或公司主席审查、决定聘选、任命其他人取代。

4、对于公司副总经理、副经理、其他管理人、会计长之免任、免职由公司章程规定。

第 103 条： 监事会、监察员

1、根据公司规模，业主代表机关决定成立具有 1 至 5 名监察员之监事会，其中含监事长。监察员之任期不超出 5 年并可于该公司获重新任命，然而不超出连续 2 个任期。倘监事会仅有监察员 1 名则该监察员同时係监事长并应满足监事长之标准。

2、一个个人可以同时获任命当不超出 4 家政府企业之监事长、监察员。

3、监事长、监察员应具备标准与条件如下：

a)持有属于经济、金融、会计、审计、法律、企管专业之一或符合企业经营活动专业之大学以上毕业文凭并且至少具有 3 年工作经验；监事长至少应有 5 年工作经验；

b)不得係公司管理人及其他企业管理人；不得係非政府企业之监察员；非公司员工；

c)非属公司业主代表机关首长、副首长，公司成员董事会成员，公司主席，经理或总经理，副经理或副总经理、会计长，公司其他监察员之具有家庭关係者； d) 公司章程规定之其他标准与条件。

4、 政府规定本条之细则。

第 104 条： 监事会之义务

1、 监事会具有义务如下：

a)发展战略、经营计划组织执行之事宜监督；

b)公司之经营活动实况、财务实况监督、评估；

c)成员董事会成员与成员董事会、公司主席、经理或总经理之权、义务履行事宜监督与评估；

d)公司内部审计规制、风险管理与防范规制、报告规制、其他内部管治规制之效力与遵守程度监督、评估；

đ) 会计工作、会计簿册、财务报告内容、各附录及相关资料之合法性、系统性及忠实性监督；

e)公司与各相关方之合约、交易监督；

g)公司之重大投资预案，购买、出售之合约、交易，大规模之其他经营合约、交易，异常之经营合约、交易执行监督；

h)制立并向业主代表机关与成员董事会呈上关于本款 a、b、c、d、đ、e 及 g 点规定内容之评估报告、建议；

i)依业主代表机关之要求、公司章程之规定履行其他义务。

2、监察员之薪资、酬劳、奖金及其他利益由业主代表机关决定与给付。

3、政府规定本条之细则。

第 105 条： 监事会之权

1、成员董事会会议、业主代表机关与成员董事会之正式与非正式谘询、会晤参与；

关于公司管理、营运之计划、预案、投资发展程序及其他决定对成员董事会、成员董事会成员、公司主席以及经理或总经理施以质问。

2、公司会计账簿、报告、合约、交易及其他资料审查；必要时或依业主代表机关之要求，对成员董事会、成员董事会成员、公司主席、经理或总经理之管理、营运工作进行检查。

3、要求成员董事会、成员董事会成员、公司主席、经理、副经理或总经理、副总经理、会计长及其他管理人报告，提供属于公司管理与投资、经营活动范围内之资讯。

4、必要时，要求公司管理人报告子公司之财务实况及经营结果以履行法律规定及公司章程所规定之各项任务。

5、建议业主代表机关成立审计任务执行单位以参谋并直接协助监事会履行获交付之权与义务。

6、公司章程规定之其他权。

第 106 条： 监事会之办事制度

1、监事长拟定监事会每月、每季及每年之工作计划；给予每监察员分工具体之任务及工作。

2、监察员主动并独立执行获分工之任务及工作；必要时，提议、建议执行计划以外、获分工范围以外之其他监察任务、工作。

3、监事会每月至少召开一次会议以检查、评估、通过当月监察结果报告呈上业主

代表机关；讨论并通过监事会之后续活动计划。 4、当具有多数与会成员赞成时，监事会之决定得以通过。与已获通过决定之内容不同之意见应完整、正确记载并向业主代表机关汇报。

第 107 条： 监察员之责任

1、于履行监察员之权与义务中，遵守法规、公司章程、业主代表机关之决定以及职业道德。

2、忠实、谨慎、精益求精地履行所获交付之权与义务以维护政府、公司之利益、以及各方于公司之合法利益。

3、忠成于政府与公司之利益，不滥用地位、职务及使用公司资讯、秘诀、商机、其他资产以牟私利或为其他组织、个人之利益服务。

4、倘因违反本条规定之责任而造成公司损失则监察员应承担该损失赔偿之个人责任或连带责任；随着违反性质、程度及损失而还可能被依法施以纪律处分、行政违反处罚或被追究刑事责任；偿还予公司因违反本条规定责任所得之一切收入及利益。

5、倘发现监察员违反所获交付之权、义务及责任时及时向业主代表机关汇报，同时要求该监察员终止违反行为并克服后果。

6、于以下场合及时向公司业主代表机关、其他监察员及相关个人汇报，同时要求该个人终止违反行为并克服后果：

a)发现成员董事会成员、公司主席、经理或总经理及其他管理人违反其权、义务及责任之规定或有违反该规定之危机；

b)发现违法行为、违反公司章程或公司内部管治规制之规定。

7、 本法与公司章程规定之其他责任。

第 108 条： 监事长、监察员之免任、免职

1、 于下列场合，监事长、监察员被免任：

a)不再充分具备本法第 103 条规定之标准与条件；

b)有辞职申请书并取得业主代表机关批准；

c)获业主代表机关或其他审权机关调动，分工执行其他任务； d) 公司章程规定之其他场合。

2、 于下列场合，监事长、监察员被免职：

a)连续 3 个月不执行获分工之义务、任务、工作，不可抗力场合除外；

b)于 1 年内不完成获分工之义务、任务、工作；

c)多次违反、严重违反本法与公司章程所规定之监事长、监察员之权、义务及责任；

d)公司章程规定之其他场合。

第 109 条： 定期资讯公佈

1、 公司应于公司及业主代表机关之电子资讯网站上定期公佈各资讯如下：

a)公司与公司章程之基本资讯；

b)总体目标，每年经营计划之具体目标、指标；

c)于自财务年度结束日起 150 日内已获独立审计组织审计之年度财务报告与报告摘要；包括母公司之财务报告以及合併财务报告（若有）；

d)已获独立审计组织审计之上半年财务报告与报告摘要；公佈期限应于每年 7 月

31 日之前；包括母公司之财务报告以及合併财务报告（若有）；

đ) 每年生产、经营计划执行结果之评估报告；

e)依计划或投标（若有）及其他社会责任，获交付之公益任务执行结果报告； g) 公司管治、组织架构之实况报告。

2、 公司管治实况报告包括各资讯如下：

a)业主代表机关及其首长、副首长之资讯；

b)公司管理人之资讯，包括专业程度、职业经验、曾经担任之管理职位、获任命之方式、获交付之管理工作，薪资、酬劳、奖金及其他利益之额度以及给付方式，公司管理人之相关人与相关利益；

c)业主代表机关之相关决定；成员董事会或公司主席之各项决议、决 定；

d)监事会、监察员及其活动之资讯；

đ) 稽查机关之结论报告（若有）及监事会、监察员之报告；

e)公司相关人之资讯及公司与相关人之合约、交易； g) 公司章程规定之其他资讯。

3、 依法律规定所公佈之资讯应完整、正确、及时。 4、法律代表人或获授权公佈资讯者执行公佈资讯。法律代表人应对所公佈资讯之完整性、及时性、忠实性以及正确性负责。

5、政府规定本条之细则。

第 110 条： 异常资讯公佈

1、 公司应于自发生下列事件之ㄧ起 36 小时内于公司电子资讯网站、印刷品（若有）上公佈关于异常之资讯并公开标贴于公司总部、经营地点：

a)公司之帐户被封锁或被封锁后获恢复许可；

b)暂停部分或全部经营活动；被收回营业执照、成立执照、成立与营运执照、营运执照或有关公司营运之其他执照。

c)修改、补充营业执照、成立执照、成立与营运执照、营运执照或有关公司营运之其他执照之内容。

d)更换成员董事会成员、公司主席、经理、副经理或总经理、副总经理、会计长、财务会计部部长、监事长或监察员；

đ) 有法院对企业管理人作出之纪律处分决定、提告、判决书、决定书。

e)有稽查机关或税务管理机关对企业违法行为作出之结论；

g)有更改独立审计组织或被推辞审计财务报告之决定；

h)有子公司、分公司、代表办事处之成立、解散、合併、併入、转型之决定，于其他公司投资、减少资金或撤资之决定。

2、 政府规定本条之细则。

第五章： 股份公司

第 111 条： 股份公司

1、 股份公司係指企业，其中：

a)获分成多份同等部分之章程资金称作股份；

b)股东可係组织、个人；股东人数至少为 3 名且无限制最多人数；

c)股东仅于其已向企业出资之投资金范围内对企业各项债款及其他资产义务负责； d) 股东有权向其他人自由转让所持有之股份，本法第 120 条 3 款及第 127 条 1 款规定之场合除外。

2、 股份公司自获核发营业执照日起具有法人资格。 3、股份公司有权发行公司股份、债券及其他证券。

第 112 条： 股份公司之资金

1、股份公司之章程资金係指已出售各种股份之总面额。于注册成立企业时股份公司之章程资金係指已获登记购买并获记载于公司章程之各种股份总面额。

2、已出售之股份係指公司已获各股东足额清算之获准发售之股份。于注册成立企业时，已出售之股份係指已获登记购买之各种股份总数。

3、股份公司之获准发售之股份係指股东大会决定将会发售以募集资金之各种股份总数。股份公司于注册成立企业时之获准发售之股份係指公司将会发售以募集资金之各种股份总数，包括已获登记购买及未获登记购买之股份。

4、未出售之股份係指获准发售而未向公司清算之股份。于注册成立企业时，未出售之股份係指未获登记购买之各种股份总数。

5、公司可于下列场合减少章程资金：

a)倘公司于自注册成立企业日起已连续营运 2 年以上，根据股东大会之决定，公司依股东于公司所持股比例向其退还一部分所出资投资金并且保障于退还予股东后足额偿付各项债款及其他资产义务；

b)公司依本法第 132 条及第 133 条规定回购已出售之股份；

c)各股东不依本法第 113 条之规定如数如期缴纳章程资金。

第 113 条： 于注册成立企业时已登记购买之股份清算

1、各股东应于获核发营业执照日起 90 日内足额清算已登记购买之股份，公司章程或股份购买登记合约规定某个较短之期限除外。倘股东以资产出资则运输进口、办理行政手续以转让该资产所有权之时间不计算于此出资期限。董事会负责监督、督促股东如数如期清算已登记购买之股份。

2、于自公司获核发营业执照至本条第 1 款规定应足额清算已登记购买股份之最后一日之期限内，各股东之表决票数获以已获登记购买之普通股份数量计算，公司章程另有其他规定除外。

3、倘于本条第 1 款规定之期限之后，股东未清算或仅能清算已登记购买股份之一

部分则依下列规定执行：

a)未清算已登记购买之股份之股东当然不再係公司股东并且不得向其他人转让该股份之购买权；

b)仅清算已登记购买股份之一部分之股东具有相应已清算股份之表决、领取股息之权及其他权；不得向其他人转让未清算股份之购买权；

c)未清算之股份获视为未出售之股份，董事会有权出售；

d)于自本条第 1 款规定应足额清算已登记购买股份之期限结束日起 30 日内，公司应以已获足额清算之股份面额登记章程资金调整，于此期限内未清算之股份已完全出售之场合除外；登记创始股东变更。

4、未清算或未足额清算已登记购买之股份之股东应于依本条第 3 款 d 点规定公司登记章程资金调整日前之期限内对公司所发生之财务义务负起相应已登记购买之股份总面额之责任。董事会成员、法律代表人对因不执行或不正确执行本条第 1 款及第 3 款 d 点规定所发生之损失负起连带责任。

5、除了本条第 2 款规定以外，出资人自股份购买事宜已清算之时间起以及依本法第 122 条 2 款 b、c、d 及 đ 点规定关于股东之资讯获记录于股东登记簿后成为公司股东。

第 114 条： 各种股份

1、股份公司应有普通股份。普通股份所有者係普通股东。

2、除普通股份外，股份公司可发行优惠股份。优惠股份所有者称作优惠股东。优惠股份包括下列各种：

a)股息优惠股份；

b)可退还优惠股份；

c)表决优惠股份；

d)公司章程及证券法规规定之其他优惠股份。

3、有权购买股息优惠股份、可退还优惠股份及其他优惠股份者由公司章程规定或股东大会决定。

4、同一类之每股份均给予该股份所有者同等之权、义务及利益。

5、普通股份不能转为优惠股份。优惠股份可依股东大会之决议转为普通股份。 6、用于作为基本资产以发行无表决权存托凭证之普通股份获称作基本普通股份。无表决权之存托凭证具有相应基本普通股份之经济利益与义务，表决权除外。

7、政府规定有关无表决权之存托凭证。

第 115 条： 普通股东之权

1、 普通股东具有下列权：

a)股东大会会议出席、发表并直接或透过授权代表人或依公司章程、法规规定之其他形式执行表决权。每普通股份具表决票一张；

b)依股东大会决定之额度领取股息；

c)优先购买相应每股东于公司持有普通股份比例之新股份。

d)自由向其他人转让所持有之股份，本法第 120 条 3 款及第 127 条 1 款规定以及法律其他相关规定之场合除外；

đ) 审查、查阅并摘录具有表决权股东名单有关姓名及联络地址之资讯；要求更正本人不正确之资讯；

e)审查、查阅、摘录或複制公司章程、股东大会会议记录以及股东大会之决议； g) 当公司解散或破产时，得领取相应于公司持股比例剩馀之部分资产。

2、 持有普通股份总数自 5%以上或公司章程规定某个较小之比例之股东或股东群组具有下列权：

a)审查、查阅、摘录董事会之记录簿及决议书、决定书、上半年与年度之财务报告、监事会之报告，必须由董事会通过之合约、交易及其他资料，公司之有关商业秘密、经营秘密之资料除外；

b)于本条第 3 款规定之场合要求召集股东大会会议；

c)必要时要求监事会检查有关公司管理、营运活动之每项具体问题。应以书面要求并且包括以下内容：对于係个人之股东之姓名、联络地址、国籍、法理证件编号；对于係组织之股东之名称、企业编码或法理证件编号、总部地址；每股东之持股数量及股份登记时间，股东群组之股份总数以及于公司股份总数中之持股比例；需检查之问题及检查目的； d) 本法与公司章程规定之其他权。

3、于下列场合本条第 2 款规定之股东或股东群组有权要求召集股东大会会议：

a) 董事会严重违反股东之权、管理人之义务或作出超出获交付权限之决定； b) 公司章程规定之其他场合。

4、依本条第 3 款规定召集股东大会会议之要求应为书面式并应包括以下内容：对于係个人之股东之姓名、联络地址、国籍、法理证件编号；对于係组织之股东之名称、企业编码或法理证件编号、总部地址；每位股东之持股数量及股份登记时间，股东群组之股份总数以及于公司股份总数中之持股比例，要求召集股东大会会议之依据及理由。检附会议召集要求应有董事会所违反之资料、证据以及违反程度或超出权限之决定。

5、持有普通股份总数自 10%以上或公司章程规定某个较小之比例之股东或股东群组有权推荐人加入董事会、监事会。倘公司章程无其他规定则推荐人加入董事会及监事会事宜执行如下：

a)合成群组以推举人加入董事会及监事会之普通股东应于股东大会会议开幕前向与会股东通知关于群组会议召开之事宜；

b)根据董事会及监事会成员人数，本款规定之股东或股东群组有权依股东大会之决定推荐一或若干人当董事会及监事会之应选人。倘股东或股东群组推荐之应选人人数低于其依股东大会决定有权推荐应选人之人数则其馀应选人人数由董事会、监事会及其他股东推荐。

6、 本法与公司章程规定之其他权。

第 116 条： 表决优惠股份及持有表决优惠股份股东之权

1、表决优惠股份係指表决票多于其他普通股份之普通股份；一个表决优惠股份之表决票数由公司章程规定。惟有获政府授权之组织及创始股东有权持有表决优惠股份。创始股东之表决优惠之效期为自公司获核发营业执照日计起 3 年内。由获政府授权组织持有之表决优惠股份之表决权及表决优惠期限获规定于公司章程。表决优惠期限期满后，表决优惠股份转为普通股份。

2、持有表决优惠股份之股东具有下列权：

a)以本条第 1 款规定之表决票数表决属于股东大会权限之问题；

b)其他权如同普通股东，本条第 3 款规定之场合除外。 3、持有表决优惠股份之股东不得向其他人转让该股份，依法院已具有法律效力之判决书、决定书转让或继承除外。

4、政府规定本条之细则。

第 117 条： 股息优惠股份及持有股息优惠股份股东之权

1、股息优惠股份係指获享股息额度高于普通股分股息额度或每年稳定额度之股份。每年所分配之股息包括固定股息及奖励股息，固定股息不附属于公司经营结果。

具体固定股息额度及奖励股息之确定方式获载明于股息优惠股份之股票。

2、持有股息优惠股份之股东具有下列权：

a) 依本条第 1 款规定领取股息； b) 当公司解散或破产时，于公司已付清各项债款、可退还优惠股份后领取相应于公司持股比例之所剩馀资产；

c) 其他权如同普通股东，本条第 3 款规定之场合除外。

3、 持有股息优惠股份之股东不具表决、参与股东大会会议、推荐人加入董事会及监事会之权，本法第 148 条 6 款规定之场合除外。

第 118 条： 可退还优惠股份及持有可退还优惠股份股东之权

1、可退还优惠股份係指获公司依持有者要求或依可退还优惠股份股票所记载之条件及公司章程退还所出资投资金之股份。

2、持有可退还优惠股份之股东具有如同普通股东之权，本条第 3 款规定之场合除外。

3、持有可退还优惠股份之股东不具表决、参与股东大会会议、推荐人加入董事会及监事会之权，本法第 114 条 5 款及第 148 条 6 款规定之场合除外。

第 119 条： 股东之义务

1、如数如期清算所承诺购买之股份。

2、不得以任何形式从公司提取已以普通股份出资之投资金，获公司或其他人回购股份之场合除外。倘股东违反本款规定提取部分或全部已出资之股份资金则该股东及公司利益相关人应共同于已被提取之股份价值及所产生之损失范围内对公司各项债款及其他资产义务负起连带责任。

3、遵守公司章程及公司内部管理规制。

4、执行股东大会、董事会之决议、决定。

5、依公司章程及法律之规定保密获公司提供之资讯；仅于履行并维护本身之合法权与利益时使用获提供之资讯；严禁向其他组织、个人发散或複制、发送获公司提供之资讯。

6、本法与公司章程规定之其他义务。

第 120 条： 创始股东之普通股份

1、新成立之股份公司至少应有创始股东 3 名。自政府企业或责任有限公司转型或自其他股份公司分拆、分割、合併、併入之股份公司不一定要有创始股东；于此场合，企业注册资料内之公司章程应有该公司之法律代表人或各普通股东之签字。

2、企业成立注册时，各创始股东应共同登记购买至少获准发售之普通股份总数之

20%。

3、于自公司获核发营业执照日起 3 年内，创始股东之普通股份可以自由向其他创始股东转让，并且惟有取得股东大会之核准后方可向非创始股东者转让。于此场合，预计转让普通股份之创始股东对该股份转让事宜不具表决权。

4、本条第 3 款规定之各限制不适用于以下普通股份：

a) 创始股东于注册成立企业后新增之股份； b) 已向非创始股东者转让之股份。

第 121 条： 股票

1、 股票係指由股份公司发行、记帐分录或电子资料确认持有该公司股份一或一部分之权之证书。股票应包含各主要内容如下：

a)公司名称、编码、总部地址；

b)股份数量及种类；

c)每股份面额及股票上记载之股份总面额；

d)对于係个人之股东之个人姓名、联络地址、国籍、法理证件编号；对于係组织之股东之组织名称、企业编码或法理证件编号、总部地址；

đ) 公司法律代表人之签名；

e)公司股东登记簿上之登记号码及股票发行日期；

g) 本法第 116、117 及 118 条规定对优惠股份股票之其他内容。

2、倘由公司发行股票之内容及形式有错误时则持有该股票者之权与利益不受影响。

公司法律代表人对该错误所造成之损失负责。

3、倘股票被遗失、损坏或于其他形式下被销毁则股东获公司依该股东之提议重新核发股票。 股东之提议书应包含下列内容：

a) 已被遗失、被损坏或于其他形式下被销毁之股票之资讯； b) 切结对重新核发新股票事宜所产生之纠纷负责。

第 122 条： 股东登记簿

1、股份公司自获核发营业执照起应制立并保存股东登记簿。股东登记簿可为记录公司各股东持股资讯之纸版文件、电子档。

2、股东登记簿应包含各主要内容如下：

a)公司名称、总部地址；

b)获准发售之股份总数、种类以及获准发售之每类股份；

c)已出售之每种股份总数及已出资股份资金之价值；

d)对于係个人之股东之个人姓名、联络地址、国籍、法理证件编号；对于係组织之股东之组织名称、企业编码或法理证件编号、总部地址； đ) 每位股东之每种股份数量，股份登记日期。

3、股东登记簿获保存于公司总部或具有保存股东登记簿职能之其他组织，股东有权检查、查阅、摘录、複制股东登记簿中公司股东之姓名及联络地址。

4、倘股东变更联络地址则应及时通知公司以更新股东登记簿。公司不对由于不获得股东联络地址变更通知而无法与股东联络事宜负责。

5、公司应依公司章程规定依相关股东之要求及时更新股东登记簿之股东变更。

第 123 条： 股份发售

1、股份发售係指公司增加获准发售股份之数量、种类以增加章程资金之事。

2、股份发售可依下列形式执行：

a)向既有股东发售股份；

b)发售个别股份；

c)向公众发售股份。 3、向公众发售股份、发售公众公司及其他组织之股份依证券法规执行。

4、于自股份出售完成日起 10 日内公司进行登记章程资金变更。

第 124 条： 向既有股东发售股份

1、向既有股东发售股份係指公司增加获准发售股份之数量、种类并依所有股东于公司既有之持股比例向其出售该股份之全部股份之场合。

2、向非属公众公司之股份公司之既有股东发售股份执行如下：

a)公司应于股份购买登记期限结束日前最晚为 15 日以确保发至股东于股东登记簿所记联络地址之方式书面向其通知；

b)通知书应包含对于係个人之股东之个人姓名、联络地址、国籍、法理证件编号；对于係组织之股东之组织名称、企业编码或法理证件编号、总部地址；股东于公司既有之股份及持股比例；预计发售之股份总数及股东有权购买之股份；股份发售价格；购买登记期限；公司法律代表人之姓名、签字。检附通知书应有由公司发行之股份购买登记单之范本。倘股份购买登记单不依通知书之期限回发公司则视为该股东已不接受购买优先权； c) 股东有权向其他人转让其股份购买优先权。

3、倘预计发售之股份数量不获股东及购买优先权承接者全部登记购买则董事会有权以不比已向各股东发售条件顺利之条件向公司股东及其他人出售剩馀之获准发售之股份，股东大会另有其他核准或证券法规另有其他规定除外。

4、当获足额清算并且本法第 122 条 2 款规定购买者之资讯获完整记载于股东登记簿时，股份方获视为已出售；自该时间起，股份购买者成为公司股东。

5、当股份获足额清算后，公司发行并交付股票予购买者；倘若不交股票，本法第 122 条 2 款规定股东之资讯获记载于股东登记簿以证实该股东于公司之股份所有权。

第 125 条： 个别股份发售

1、 发售非属公众公司之股份公司之个别股份应满足下列条件：

a)不透过大众媒体发售；

b)向 100 名投资者以下（不含专业证券投资者）发售或仅向专业证券投资者发售。

2、非属公众公司之股份公司依下列规定进行发售个别股份：

a)公司依本法规定决定个别股份发售方案；

b)公司股东依本法第 124 条 2 款规定履行股份购买优先权，公司合併、併入之场合除外；

c)倘股东及购买优先权承接者不完全购买则其馀股份可依不比向各股东发售条件

顺利之条件之个别股份发售方案向其他人出售，股东大会另有核准之场合除外。

3、 依本条规定购买发售股份之外国投资者应依投资法规定办理股份购买手续。

第 126 条： 股份出售

董事会决定股份出售时间、方式及售价。股份售价不得低于于出售时间之市价或于最近时间获记载于股份记录簿之价值，以下场合除外：

1、首次向非创始股东者出售之股份；

2、依所有股东于公司既有之持股比例向其出售之股份；

3、向仲介者或担保人出售之股份；于此场合，具体之折扣数额或折扣比例应取得股东大会之核准，公司章程另有其他规定除外；

4、其他场合及该场合之折扣额度由公司章程或股东大会之决议规定。

第 127 条： 股份转让

1、除本法第 120 条 3 款规定及公司章程规定限制转让股份之场合以外， 股份得以自由转让。倘公司章程规定限制转让股份则该规定惟有获载明于相应股份之股票上生效。

2、转让事宜可以合约或于证券市场上交易进行。倘以合约转让则转让文件应由转让方与受让方或其授权代表人签名。倘于证券市场上交易则转让程序、手续依证券法规办理。

3、倘係个人之股东亡故则该股东之遗嘱或法定继承人成为公司股东。

4、倘係个人之股东亡故而无继承人、继承人推辞接受继承或被褫夺继承权则该股东之股份依民事法规解决。

5、股东有权向其他个人、组织赠送自己于公司所持有之部分或全部股份；使用股份还债。受赠或接收以股份还债之个人、组织将成为公司股东。

6、本条规定于各场合接收股份之个人、组织惟有自本法第 122 条 2 款所规定之资

讯获完整记载于股东登记簿之时间起方成为公司股东。 7、依公司章程规定，于自接获要求后 24 小时内公司应依相关股东之要求于股东登记簿上登记股东变更。

第 128 条： 个别债券发售

1、非属公众公司之股份公司依本法规定及其他相关法律规定发售个别债券。发售公众公司、其他组织之个别债券及向公众发售债券依证券法规执行。

2、发售非属公众公司之股份公司之个别债券係指不透过大众媒体向 100 名投资者以下（不含专业证券投资者）发售并满足个别债券购买对象之条件如下：

a)对于个别可转换债券及附个别认股权证债券之战略投资者；

b)对于个别可转换债券、附个别认股权证债券及其他个别债券之专业证券投资者。

3、 非属公众公司之股份公司发售个别债券应满足条件如下：

a)公司对已发售并且已届清算期之债券已连本带利足额清算或于债券发售前连续

3 年足额偿付各项届期债款 （若有），向係获选之金融组织之债主发售债券之场合除外；

b)具有获审计之接连发行年前一年之财务报告；

c)依法律规定保障财务安全比例之条件、营运中安全保障之比例； d) 相关法律规定之其他条件。

第 129 条： 个别债券发售与转让之程序、手续

1、公司依本法规定决定个别债券发售方案。

2、公司于债券发售举办预计日前至少 1 个工作日于每期发售前向债券购买登记之投资者公佈讯息并向证券交易所通知发售期。

3、公司于自债券发售期结束日起 10 日内向已购买债券之投资者公佈发售期结果之讯息并向证券交易所通知发售期结果。

4、各投资者之间转让的个别发行之债券满足本法第 128 条 2 款规定个别债券购买对象之条件，依法院已具有法律效力判决书、决定书，仲裁生效之裁决书或依法律规定继承执行之场合除外。

5、根据本法及证券法之规定，政府规定有关债券种类，个别债券发行与交易之资料、程序、手续，讯息公佈，向国际市场发行债券之细则。

第 130 条： 个别债券发售决定

1、公司依以下规定决定发售个别债券：

a)股东大会决定对于可转换债券及附认股权证债券所发售之种类、总值及时间。对于公司个别债券发售决议通过之表决事宜依本法第 148 条规定执行；

b)倘公司章程无其他规定且除本款 a 点规定场合以外，董事会有权决定所发售债券之种类、总值及时间，可应于最近会议上向股东大会汇报。汇报应检附债券发售文件及资料。

2、 公司于自债券转换为股份完成日起 10 日内进行登记章程资金变更。

第 131 条： 股份、债券购买

股份公司之股份，债券可以越盾，自由兑换外币，黄金，土地使用权，智慧、科

技、技术秘诀产权，公司章程规定之其他资产购买并应一次足额付清。

第 132 条： 依股东要求回购股份

1、已表决不通过公司重组或变更公司章程所规定股东权、义务之决议之股东有权要求公司回购自己之股份。要求应为书面式，其中注明股东姓名、地址、每种股份之数量、预计之售价、要求公司回购之理由。该要求应于自股东大会通过本款所规定各项问题之决议日起 10 日内发至公司。

2、公司应依本条第 1 款规定股东之要求于自接获要求日起 90 日内以市价或依公司章程规定原则计算之价格回购股份。倘无法协议价格则各方可要求价格鑑定组织定价。公司推荐至少 3 个价格鑑定组织让股东选择，该选择乃最终决定。

第 133 条： 依公司决定回购股份

公司有权依以下规定回购已出售普通股份总数之 30%以下、部分或全部已出售之股息优惠股份：

1、董事会有权于 12 个月期限内决定回购已出售之每一种股份总数之 10%以下。于其他场合，股份回购事宜由股东大会决定；

2、董事会决定股份回购价格。对于普通股份，回购价格不得高于于回购时间之市价，本条第 3 款规定之场合除外。对于其他股份，倘公司章程无规定或公司与相关股东无其他协议则回购价格不得低于市价；

3、公司可依以下程序、手续回购每位股东于公司相应持股比例之股份：

a)公司之股份回购决定书应于自该决定书获通过日起 30 日内以确保发至所有股东之方式通知。通知书应包含公司名称、总部地址、所回购股份之总数及种类、

回购价格或回购定价原则、给付手续及期限、让股东将其股份向公司出售之手续及期限；

b)同意转售股份之股东应于自通知日起 30 日内以确保发至公司之方式发送同意出售自己股份之文件。针对股份转售同意之文件，对于係个人之股东应有个人姓名、联络地址、法理证件编号；对于係组织之股东应有组织名称、企业编码或法理证件编号、总部地址；所持有之股份及同意出售之股份；给付方式；股东或股东法律代表人之签名。公司仅于上述期限内回购股份。

第 134 条： 被回购股份之给付条件与处理

1、公司惟有完全给付被回购之股份后依然确保足额偿付各项债款及其他资产义务情况下依本法第 132 及第 133 条规定向股东给付被回购股份。

2、本法第 132 及第 133 条规定被回购之股份获视为本法第 112 条 4 款规定未出售之股份。公司应于自股份回购给付事宜完成日起 10 日内登记相应被公司回购股份总面额之章程资金减资，证券法规另有其他规定除外。

3、确认已被回购之股份所有权之股票应于相应股份已获足额给付后立即销毁。董事长及经理或总经理应对因不销毁或未及时销毁股票而造成之损失承担连带责任。

4、被回购之股份足额给付后，若公司会计账簿上所记之财产总值降低 10%以上则公司应于自被回购股份足额给付日起 15 日内向所有债主告知。

第 135 条： 股息给付

1、给付予优惠股份之股息依特定适用于每一种优惠股份之条件执行。

2、给付予普通股份之股息获根据公司已实现之淨利及自留存利润来源拨出之股息给付款项确定。惟有充分具备下列条件时股份公司方可给付普通股份之股息：

a)公司已依法规完成税务义务及其他财务义务；

b)已依法规及公司章程拨款建立公司各项基金及弥补前期亏损；

c)于付清股息后，公司依然确保足额偿付届期之各项债款及其他资产义务。 3、股息可以现金、公司股份或公司章程所规定之其他资产给付。若以现金给付则应以越盾及依法律规定之付款方式执行。

4、 股息应于自常年股东大会会议结束日起 6 个月内足额给付。董事会于每次股息给付日前最晚 30 日拟定股息领取之股东名单，确定每股份之股息给付额度、给付期限及形式。股息给付通知书应于股息给付进行之日前最晚 15 日以确保发至股东于股东登记簿上所登记地址之方式发送。通知书应包含以下内容：

a)公司名称及总部地址；

b)对于係个人之股东之个人姓名、联络地址、国籍、法理证件编号；

c)对于係组织之股东之组织名称、企业编码或法理证件编号、总部地址；

d)股东持有每一种股份之数量；每股份之股息额度及该股东所领取之股息总数；

đ) 股息给付时间与方式；

e)董事长及公司法律代表人之姓名及签字。

5、倘股东于股东名单制立结束时间与股息给付时间期间转让其股份则转让者係领取公司股息者。

6、倘以股份给付股息者，公司无须依本法第 123、124 及 125 条规定办理股份发售手续。公司应于自股息给付事宜完成日起 10 日内登记相应用以给付股息之股份总面额之章程资金增资。

第 136 条： 收回购回股份之清算款项或股息

倘购回股份之结算违反本法第 134 条 1 款规定或股息支付事宜违反本法第 135 条规定，股东应将已取得之款项、其他资财产退还予公司；倘股东无法退还予公司则董事会之所有股东应共同于已支付予股东而未获退还之款项、资产价值范围内，对公司之各项债款及其他资产义务负起连带责任。

第 137 条： 股份公司之组织管理架构

1、 除非证券法规另有其他规定，股份公司有权选择以下两种模式之一组织管理与营运：

a)股东大会、董事会、监事会及经理或总经理。倘股份公司有 11 名股东以下并且各股东係持有公司股份总数 50%以下之组织则无必要具备监事会；

b)股东大会、董事会及经理或总经理。于此场合，至少 20%之董事会成员应係独立成员并且具备直属董事会之审计委员会。审计委员会之组织架构、职能、任务规定于公司章程或由董事会颁行审计委员会之运作规制。

2、 倘公司仅有一名法律代表人则董事长或经理或总经理係公司法律代表人。倘公司章程尚未规定则董事长係公司法律代表人。倘公司有一名法律代表人以上则董事长及经理或总经理当然係公司法律代表人。

第 138 条： 股东大会之权与义务

1、股东大会包括具有表决权之所有股东，係股份公司最高决定机构。

2、股东大会具有权与义务如下：

a)公司发展定向通过；

b)获准发售之股份种类及每一种股份总数决定；每一种股份之每年股息额度决定；

c)董事会成员、监察员推选、免任、罢免；

d)价值于公司最近财务报告上所列资产总值之自 35%以上之资产投资或出售决定，公司章程规定其他比例或价值之场合除外；

đ) 公司章程修改、补充决定；

e)年度财务报告通过；

g)每一种已出售之股份总数 10%以上回购决定；

h)对董事会成员、监察员造成公司及公司股东损失之违反审查、处理；

i)公司重组、解散决定；

k)董事会、监事会之酬劳、奖金及其他利益之预算或总额决定；

l)内部管治规制，董事会、监事会之运作规制核阅；

m)独立审计公司名单核阅；决定独立审计公司进行检查公司之活动，必要时罢免独立审计员；

n) 本法与公司章程规定之其他权与义务。

第 139 条： 股东大会会议

1、股东大会之常年会议每年召开一次。除常年会议外，股东大会可召开临时会议。

股东大会会议召开地点获确定为主持人与会地方并应于越南领土上。 2、股东大会于自财务年度结束日起 4 个月内召开常年会议。除非公司章程另有其他规定，必要时董事会决定延期股东大会常年会议，然而不超出自财务年度结束日起 6 个月。

3、 股东大会之常年会议讨论并通过各问题如下：

a)公司之每年经营计划；

b)年度财务报告；

c)董事会对董事会与董事会每位成员管治与营运结果之报告；

d)监事会对公司经营结果，董事会、经理或总经理营运结果之报告；

đ) 监事会与监察员自我评估营运结果之报告；

e)每一种类每股份之股息； g) 属于权限之其他问题。

第 140 条： 股东大会会议召集

1、 董事会召集股东大会之常年会议及临时会议。于下列场合董事会召集股东大会之临时会议：

a)董事会为公司利益认为必要；

b)董事会、监事会剩馀之成员人数少于法律规定之最少成员人数；

c)依本法第 115 条 2 款规定股东或股东群组之要求；

d)依监事会之要求；

đ) 法律与公司章程规定之其他场合。

2、除非公司章程另有其他规定，董事会应于自发生本条第 1 款 b 点规定场合或接获本条第 1 款 c 及 d 点规定会议召集要求日起 30 日内召集股东大会会议。倘董事会不依规定召集股东大会会议则董事长及董事会各成员应向公司赔偿所产生之损失。

3、倘董事会不依本条第 2 款规定召集股东大会会议则其后 30 日内，监事会代替董事会依本法规定召集股东大会会议。倘监事会不依规定召集股东大会会议则监事会应向公司赔偿所产生之损失。

4、倘监事会不依本条第 3 款规定召集股东大会会议则本法第 115 条 2 款规定之股

东或股东群组有权代表公司依本法规定召集股东大会会议。 5、股东大会会议召集者应执行下列工作：

a)有权与会之股东名单制立；

b)有关股东名单之资讯提供及申诉解决；

c)会议议程与内容拟定；

d)会议资料准备；

đ) 依股东大会会议预计内容之决议草案拟定；于董事会成员、监察员选举场合中候选人之名单及其详细资讯之草案拟定；

e)会议召开时间及地点确定；

g) 依本法规定发送与会邀请通知至有权与会之每位股东； h) 服务会议之其他工作。

6、 本条第 2、3、4 款规定股东大会会议召集与进行之费用将获公司退还。

第 141 条： 有权参与股东大会会议之股东名单

1、有权参与股东大会会议之股东名单获根据公司股东登记簿拟订。若公司章程无规定较短之期限，有权参与股东大会会议之股东名单于发送股东大会会议邀请函之日前不超出 10 日以外获拟订。

2、有权参与股东大会会议之股东名单应有对于係个人之股东之个人姓名、联络地址、国籍、法理证件编号；对于係组织之股东之组织名称、企业编码或法理证件编号、总部地址；每种股份之数量、每位股东之登记编号及日期。

3、股东有权检查、查阅、摘录、複制有权参与股东大会会议股东名单上股东之姓名及联络地址；对有权参与股东大会会议股东名单上关于本身之资讯要求修正错误或补充必要资讯。公司管理人应依股东要求及时提供股东登记簿上之资讯，修正、补充错误资讯；对因不依要求提供或提供不及时、不正确股东登记簿之资讯所造成之损失承担赔偿责任。要求提供股东登记簿资讯之程序、手续依公司章程规定执行。

第 142 条： 股东大会会议之议程与内容

1、股东大会会议之召集人应准备会议议程、内容。

2、本法第 115 条 2 款规定之股东或股东群组有权建议股东大会会议议题。建议应以书面制立并于会议开幕日前最晚 3 个工作日发至公司，公司章程规定其他期

限除外。建议书应注明股东姓名、其所持有每一种股份之数量、所建议之议题。

3、倘股东大会会议召集人推辞本条第 2 款规定之建议则于股东大会会议开幕日前最晚 2 个工作日应以书面回覆并说明理由。股东大会会议之召集人仅能于下列场合之ㄧ推辞建议：

a)建议书不依本条第 2 款规定发送；

b)所建议议题非属股东大会之决定权责； c) 公司章程规定之其他场合。

4、 股东大会会议之召集人应接纳并将本条第 2 款规定之建议列入会议预计议程及内容，本条第 3 款规定除外；若取得股东大会核准，建议获正式补充于会议议程及内容。

第 143 条： 股东大会会议与会邀请

1、若公司章程无规定较长之期限，股东大会会议之召集人应于会议开幕前最晚 21 日将与会邀请通知发至有权与会股东名单上之所有股东。与会邀请通知应注明企业名称、总部地址、编码，股东之姓名、联络地址，会议召开时间、地点及对与会者之其他要求。

2、与会邀请通知以确保发至股东联络地址之方式发送并刊登于公司电子资讯网页上；若公司认为必要则依公司章程规定刊登于中央或地方日常报章上。

3、与会邀请通知应检附下列资料发送：

a) 会议议程、会议上所使用之资料及议程里每项议题之决议草案； b) 表决票。

4、 倘若公司设有电子资讯网页，本条第 3 款规定附与会邀请通知之会议资料发送事宜可以刊登于公司电子资讯网页上代替。于此场合，与会邀请通知应注明资料下载之处及方式。

第 144 条： 股东大会会议与会权履行

1、 对于係组织之股东、股东授权代表人可直接参与会议，以书面授权予一或若干

其他个人、组织参与会议或透过本条第 3 款规定形式之ㄧ参与会议。 2、授权予个人、组织代表参与股东大会会议事宜应以书面制立。授权文件获依民事法规制立并注明被授权个人、组织之名称及被授权之股份数量。被授权参与

股东大会会议之个人、组织应于进入会议室前于会议参与登记时出示授权文件。

3、 于下列场合，股东获视为于股东大会会议上参与与表决：

a)于会议上直接参与与表决；

b)授权予其他个人、组织于会议上参与与表决；

c)透过线上会议、电子投票或其他电子形式参与与表决；

d)透过邮递、传真、电子邮件将表决票发至会议； đ) 依公司章程规定之其他工具发送表决票。

第 145 条： 股东大会会议进行条件

1、当与会股东人数代表表决票总数 50%以上时，股东大会会议得以进行；具体比例由公司章程规定。

2、若公司章程无其他规定，倘首次会议不充分具备本条第 1 款规定之条件进行则第二次会议与会邀请通知应于自首次会议召开预计日起 30 日内发送。当与会股东人数代表表决票总数自 33%以上，第二次股东大会会议得以进行；具体比例由公司章程规定。

3、若公司章程无其他规定，倘第二次会议不充分具备本条第 2 款规定之条件进行则第三次会议与会邀请通知应于自第二次会议召开预计日起 20 日内发送。第三次股东大会会议得以不附属于与会股东之表决票总数进行。

4、惟有股东大会方有权决定更改本法第 142 条规定已附与会邀请通知发送之会议议程。

第 146 条： 股东大会会议招开与表决之方式

倘公司章程无其他规定则股东大会会议招开与表决之方式进行如下：

1、于会议开幕前应进行登记参与股东大会会议之股东；

2、主持人、秘书及检票组之推选事宜规定如下：

a)董事长主持或授权予董事会其他成员主持由董事会召集之股东大会会议；倘董事长缺席或暂时失去工作能力则董事会其馀成员以多数表决原则选出其其中一位当会议主持人；倘无法选出主持人则监事长营运以让股东大会推选会议主持人并且取得最多选票票数者当会议主持人；

b)除本款 a 点规定之场合以外，签名召集股东大会会议者营运以让股东大会推选会议主持人并且取得最多选票票数者当会议主持人；

c)主持人指派一或若干人当会议秘书；

d)股东大会依会议主持人之建议推选一或若干人加入检票组；

3、会议议程与内容应获股东大会于会议开幕时通过。议程应对会议议程内容之每项问题确定时间；

4、主持人有权进行各必要及合理之措施以便有秩序地主持会议、符合已获通过之议程并且能够反映大多数与会者之意愿；

5、股东大会依议程内容之每项议题进行讨论与表决。表决之事宜以表决赞成、不赞成及无意见进行。主持人于会议闭幕前公佈检票结果，公司章程另有其他规定除外；

6、于会议已开幕后报到之股东或被授权与会者仍然可以登记并且于登记后具有表决参与权；于此场合，之前所表决内容之效力无变；

7、股东大会会议召集人或主持人具有下列权：

a) 要求所有与会者接受检查或其他合法、合理之安全措施； b) 要求审权机关维持会议秩序；将不遵守主持人主持权、故意扰乱秩序、阻止会议正常进展或不遵守安全检查要求者逐出股东大会会议；

8、 主持人有权延缓与会登记人数已足够之股东大会会议最多自会议预计开幕日起不超出 3 个工作日并且仅能于以下场合延缓会议或更改会议召开地点：

a)会议召开地点之座位不足，不便于所有与会者；

b)会议召开地点之通讯工具不足以保障与会股东参与、讨论与表决；

c)存有与会者阻止、扰乱秩序、存有致使会议无可公平与合法地进行之危机；

9、 倘主持人延缓或暂停股东大会会议违反本条第 8 款规定时，股东大会于与会者人数中选出另外一位取代主持人主持会议直至会议结束；于该会议获通过之所有决议均具施行效力。

第 147 条： 股东大会之决议通过方式 1、股东大会以会议上表决或以书面徵询意见形式通过属其权限之决议。

2、 倘公司章程无其他规定则股东大会以下问题之决议应以股东大会会议上表决形式通过：

a)公司章程内容修改、补充；

b)公司发展定向；

c)股份种类及每种股份之总数；

d)董事会及监事会成员推选、免任、罢免；

đ)决定投资或出售价值于公司最近财务报告上所列资产总值之自 35%以上之资产，公司章程规定其他比例或价值除外；

e)年度财务报告通过； g) 公司重组、解散。

第 148 条： 股东大会决议通过之条件

1、 若取得代表所有与会股东表决票总数自 65%以上之股东赞成时以下内容之决议得以通过，本条第 3、4 及 6 款规定之场合除外；具体比例由公司章程规定：

a)股份种类及每种股份总数；

b)营业项目及经营领域变更；

c)公司组织管理架构变更；

d)价值于公司最近财务报告上所列资产总值之自 35%以上之投资预案或资产出售，公司章程规定其他比例或价值除外；

đ) 公司重组、解散；

e)由公司章程规定之其他问题。

2、当取得持有所有与会股东表决票总数 50%以上之股东赞成时，决议得以通过，本条第 1、3、4 及 6 款规定之场合除外；具体比例由公司章程规定。

3、除非公司章程另有其他规定，推选董事会及监事会成员之表决事宜应以累积投票方式执行，据此，每股东持有相应所持股总数乘以董事会或监事会候选人人数之表决票总数并且股东有权将其选票总数全部或部分之一累积予一或若干名候选人。董事会或监事会成员当选人获依自高至低顺序之票数确定，自具有最高票数之候选人计起直至公司章程规定成员人数满员为止。倘若董事会或监事会之最终成员具有 2 名候选人以上取得相等票数则将于具有相等票数之候选人人数当中进行重选或依照选举规制或公司章程规定之标准筛选。

4、倘以书面徵询意见形式通过决议则若取得持有所有具表决权股东表决票总数

50%以上之股东赞成时股东大会之决议得以通过；具体比例由公司章程决定。

5、股东大会之决议应于自获通过日起 15 日内向有权参与股东大会会议之股东告知；倘若公司设有电子资讯网页，决议书发送事宜可以刊登于公司电子资讯网页上代替。

6、关于持有优惠股份股东权与义务不利更改之内容之股东大会决议，惟有取得持有同类优惠股份总数自 75%以上之与会同类优惠股东赞成或于以书面徵询意见形式通过决议之场合惟有取得持有同类优惠股份总数自 75%以上之同类优惠股东赞成时方能通过。

第 149 条： 以书面徵询股东意见以通过股东大会决议之权限与方式

倘公司章程无其他规定则以书面徵询股东意见以通过股东大会决议之权限与方式依下列规定执行：

1、董事会为公司利益著想认为必要时有权以书面徵询股东意见以通过股东大会决议，本法第 147 条 2 款规定之场合除外。

2、若公司章程无规定较长之期限，董事会筹备意见徵询票、股东大会决议草案及决议草案说明资料并于应回发意见徵询票期限前最晚 10 日发至具表决权之所有股东。意见徵询票发送之股东名单制立事宜依本法第 141 条第 1 及第 2 款规定执行。意见徵询票及附件发送之要求与方式依本法第 143 条规定执行；

3、意见徵询票应包含各主要内容如下：

a)企业名称、总部地址、编码；

b)意见徵询目的；

c)对于係个人之股东之个人姓名、联络地址、国籍、法理证件编号；对于係组织之股东之组织名称、企业编码或法理证件编号、总部地址或对于係组织之股东之代表人之个人姓名、联络地址、国籍、法理证件编号；每种股份数量及股东之表决票数；

d)须徵询意见以便通过之问题；

đ) 包括赞成、不赞成及无意见之表决方案；

e)已获回复之意见徵询票应回发公司之期限； g) 董事长之姓名、签名。

4、 股东可依下列规定以邮递、传真或电子邮件将已回复之意见徵询票回发公司： a) 对于以邮递回发，已获回复之意见徵询票应有係个人之股东、係组织之股东之授权代表人或法律代表人之签名。回发公司之意见徵询票应放进密封之信封并且于检票前无任何人有权打开；

b) 对于以传真或电子邮件回发，回发公司之意见徵询票必须保密直至检票时间； c) 于意见徵询票内容上所确定期限后回发公司之意见徵询票或对于以邮递回发场合已被拆开及对于以传真、电子邮件回发场合被洩漏係不合格。不回发之意见徵询票获视为不参与表决之票。

5、 董事会于监事会或无担任公司管理职务股东之见证、监督下组织检票并制立检票记录。检票记录应包含各主要内容如下：

a)企业名称、总部地址、编码；

b)需徵询意见以便通过决议之目的及问题；

c)股东人数及其已参与表决之表决票总数，其中区分合格与不合格表决票数以及表决票发送方式，附上参与表决之股东名单附录；

d)对于每项问题赞成、不赞成及无意见之总票数；

đ) 已获通过之问题以及相应之表决通过比例； e) 董事长、监票人及检票人之姓名、签字。

董事会各成员、检票人及监票人应对检票记录之忠实性、正确性负起连带责任；对由因检票不忠实、不正确而通过之各项决定所产生之损失负起连带责任。

6、检票记录及决议书应于自检票结束日起 15 日内发至各股东。倘若公司设有电子资讯网页，检票记录及决议书之发送事宜可以刊登于公司电子资讯网页上代替。

7、已获回复之意见徵询票、检票记录、已获通过之决议书以及检附意见徵询票之

相关资料获存档于公司总部。

8、以书面徵询股东意见形式通过之决议与于股东大会会议上通过之决议具有同等价值。

第 150 条： 股东大会会议记录

1、 股东大会会议应作记录并可录音或以其他电子形式记录与存档。记录应以越文制立，可另增外文并且应包含各主要内容如下：

a)企业名称、总部地址、编码；

b)股东大会会议召开时间及地点；

c)会议议程及内容；

d)主持人及秘书之姓名；

đ)会议演变概述及于股东大会会议上针对会议议程内容内每项议题所发表之意见； e) 与会股东人数及其表决票总数、股份数量与选票数量相应之股东登记名单、与会股东代表附录；

g)针对每项表决议题之表决票总数，其中注明表决方式，合格、不合格、赞成、不赞成及无意见之总票数；与会股东占表决票总数之相应比例；

h)已获通过之各项议题及表决通过之票之相应比例； i) 主持人及秘书之姓名、签字。

倘主持人、秘书拒签会议记录则该记录若取得董事会所有与会之其他成员签名

并且充分具备本款规定内容时生效。会议记录注明主持人、秘书拒签会议记录。

2、股东大会会议记录必须于会议结束前制立并通过。

3、会议主持人与秘书或于会议记录上签名之其他人应对记录内容之忠实性、正确性负起连带责任。

4、以越文与外文制立之记录具有同等法理效力。倘越文与外文记录之内容存有区别时则越文记录之内容得以适用。

5、股东大会会议记录应于自会议结束日起 15 日内发至所有股东；检票记录发送事宜可以刊登于公司电子资讯网页上代替。

6、股东大会会议记录、与会登记股东名单附录、已获通过之决议以及检附与会邀请通知之相关资料应存档于公司总部。

第 151 条： 股东大会决议撤销要求于自接获股东大会决议书或会议记录或徵询股东大会意见之检票结果记录日起 90 日内，于下列场合本法第 115 条 2 款规定之股东、股东群组有权要求法院或仲裁审查、撤消股东大会决议书或决议书部分内容：

1、股东大会会议召集及决定书作出之程序、手续严重违反本法与公司章程之规定，本法第 152 条 2 款规定之场合除外；

2、决议书内容违反法律或公司章程。

第 152 条： 股东大会决议书之效力

1、股东大会之决议书自获通过日或自该决议书所记生效日起生效。

2、获以具表决权股份总数 100%通过之股东大会决议书係合法并且即使该决议之会议召集与通过之程序、手续违反本法与公司章程规定亦生效。

3、倘股东、股东群组依本法第 151 条规定要求法院或仲裁撤消股东大会之决议书，

该决议书依然具有施行効力直至法院、仲裁对该决议书撤销之决定书生效，依审权机关之决定书採取暂时性紧急措施之场合除外。

第 153 条： 董事会

1、董事会係公司管理机关，具有全权以公司名义决定、履行公司之权与义务，属股东大会权限之权与义务除外。

2、董事会具有权与义务如下：

a)公司战略、中期发展计划及年度经营计划决定；

b)股份种类及每一种获准发售之股份总数建议；

c)于每一种获准发售之股份范围内对未出售之股份作出出售决定；以其他形式对资金增募作出决定；

d)公司股份与债券之售价决定；

đ) 依本法第 133 条 1 及 2 款规定对股份回购决定；

e)依法律规定于权限及界限内对投资方案与投资预案决定；

g)市场开发、行销及科技措施决定；

h)价值于公司最近财务报告上所列资产总值之自 35%以上之购买、出售、贷款、放贷合约及其他合约、交易通过，公司章程另规定其他比例或价值及依本法第 138 条 2 款 d 点及第 167 条 1 及 3 款规定属于股东大会决定权限之合约、交易除外；

i)董事长推选、免任、罢免；对经理或总经理及由公司章程规定其他重要管理人之任命、免任、签约、终止合约；该等管理人之薪资、酬劳、奖金及其他利益决定；指派授权代表人参与其他公司之成员董事会或股东大会，决定该等代表人之酬劳及其他权利；

k)经理或总经理及其他管理人对公司日常业务之营运监督、指导；

l)公司组织架构、内部管理规制决定，子公司、分公司、代表办事处成立及向其他企业出资、购买股份事宜决定；

m)服务股东大会会议之议程、资料内容审阅，股东大会会议召集或徵询意见以让股东大会通过决议；

n)向股东大会呈上年度财务报告；

o)获给付之股息额度建议；股息给付之期限及手续决定或经营过程中产生之亏损处理；

p)公司重组、解散建议；公司破产要求； q) 本法与公司章程规定之其他权与义务。

3、董事会以于会议上表决或以书面徵询意见或由公司章程规定其他形式通过决议、决定。每位董事会成员具表决票 1 张。

4、倘由董事会违反法规、股东大会决议、公司章程通过之决议、决定造成公司损失则赞成通过该决议、决定之成员应共同对该决议、决定连带负起个人责任并应向公司赔偿损失；反对通过上述决议、决定之成员得以免除责任。于此场合，公司股东有权要求法院终止执行或撤消上述决议、决定。

第 154 条： 董事会成员之任期及人数

1、董事会具有成员 3 至 11 名。公司章程具体规定董事会成员人数。

2、董事会成员之任期不超出 5 年并可以无限制任期次数获重新任命。一个个人仅能以不超出连续 2 个任期当选一家公司之董事会独立成员。

3、倘董事会所有成员一起结束任期则该等成员继续当董事会成员直至选出新成员

取代并接管工作，公司章程另有其他规定除外。 4、公司章程具体规定董事会独立成员人数、权、义务、组织以及配合活动之方式。

第 155 条： 当董事会成员之组织架构、标准与条件

1、 董事会成员必须具备各标准与条件如下：

a)非属本法第 17 条 2 款规定之对象；

b)对公司企管方面或经营领域、行业方面具备专业程度、经验并且不一定係公司股东，公司章程另有其他规定除外；

c)公司董事会成员可同时兼任其他公司之董事会成员；

d)对于本法第 88 条 1 款 b 点规定政府企业及本法第 88 条 1 款规定政府企业之子公司，董事会成员不能係公司经理、总经理及其他管理人，母公司之管理人、有权限任命管理人者之具有家庭关係者；

2、 除非证券法规另有其他规定，本法第 137 条 1 款 b 点规定之董事会独立成员必须具备各标准与条件如下：

a)非属正为公司、公司之母公司或子公司工作者；非属最近连续至少 3 年曾经为公司、公司之母公司或子公司工作者；

b)非属正获享公司薪资、酬劳者，董事会成员依规定享有之各项津贴除外；

c)非属配偶、亲生父母、养父、养母、亲生儿女、养儿女、亲兄弟姐妹係公司大股东，公司或公司之子公司管理者；

d)非属直接或间接持有公司具表决权股份总数至少 1%者；

đ) 非属最近连续至少 5 年曾经担任公司董事会、监事会成员者，获任命连续 2 个任期除外。

3、 董事会独立成员应将有关自己不再充分满足本条第 2 款规定之各标准与条件事宜向董事会通知并且自不充分满足各标准与条件日起当然不再係董事会独立成员。董事会应于最近之股东大会会议上通知关于董事会独立成员不再充分满足各标准与条件之场合或于自接获董事会相关独立成员之通知日起 6 个月内召集股东大会会议以补选或取代董事会独立成员。

第 156 条： 董事长

1、董事长由董事会于董事会各成员中选出、免任、罢免。

2、本法第 88 条 1 款 b 点规定之公众公司及股份公司董事长不得兼任经理或总经理。

3、董事长具有权与义务如下：

a)董事会之议程、运作计划制定；

b)服务会议之议程、内容、资料筹备；董事会会议召集并主持；

c)董事会决议、决定之通过事宜组织；

d)董事会各项决议、决定之组织执行过程监督；

đ) 股东大会会议主持；

e)本法与公司章程规定之其他权与义务。

4、倘董事长缺席或不能履行本身之任务则应以书面授权予另外一名成员依公司章程规定之原则履行董事长之权与义务。倘无人获授权或董事长亡故，失踪，被暂时扣押，正执行徒刑，正于强制戒毒所、强制教育所执行行政处分措施，逃离居住地，被限制或丧失民事行为能力，对意识、行为自主有困难，被法院特定禁止担任某些职务、从事某些职业或工作则其馀成员依多数其馀成员赞成原则从各成员当中选出一人当董事长直至董事会作出新决定为止。

5、必要时，董事会决定任命公司秘书。公司秘书具有权与义务如下：

a)股东大会、董事会会议之召集组织协助；各会议记录记录；

b)协助董事会成员履行所获交付之权与义务；

c)于公司管治原则应用与执行方面协助董事会；

d)于股东关係建立及股东合法权与利益维护方面，资讯提供义务遵守、资讯公开化事宜及行政手续方面协助公司； đ) 公司章程规定之其他权与义务。

第 157 条： 董事会会议

1、董事长于自董事会首次会议选举结束日起 7 个工作日内于该董事会会议上选出。

该会议由具有选票票数最高或选票比例最高之成员召集并主持。倘有超出一名成员以上取得最高选票票数或选票比例且其相等则各成员依多数原则于其其中选出一人召集董事会会议。

2、董事会每季度至少召开一次会议并可召开临时会议。 3、董事长于下列场合召集董事会会议：

a)监事会或董事会独立成员建议；

b)经理或总经理或至少 5 名其他管理人建议；

c)至少 2 名董事会成员建议；

d)由公司章程规定之其他场合。

4、本条第 3 款规定之建议应以书面制立，其中说明目的、属于董事会权限之需讨论与决定之问题。

5、董事长应于自接获本条第 3 款规定之建议书日起 7 个工作日内召集董事会会议。

倘不依建议召集董事会会议则董事长应对公司所造成之损失负责；建议者有权取代董事长召集董事会会议。

6、若公司章程无其他规定，董事长或董事会会议召集人应于会议召开前最晚 3 个工作日发送与会邀请通知。与会邀请通知应具体确定会议召开时间、地点、议程、所讨论与决定之议题。检附与会邀请通知应有会议上所使用之资料及成员之表决票。

董事会会议与会邀请通知可以邀请函、电话、传真、电子工具或由公司章程规定之其他方式发送并确保发至每位董事会成员所向公司登记之联络地址。

7、董事长或召集人依照向董事会各成员发送之方式，同样向各监察员发送与会邀

请通知以及附件资料。

监察员有权参与董事会会议；有权讨论，却不能表决。

8、当具有成员总数自四分之三以上与会时，董事会会议得以进行。倘依本款规定召集之会议，规定成员人数不足时则于自首次会议预计召开日起 7 日内召集第二次会议，公司章程规定某个较短期限除外。于此场合，若超过半数董事会成员人数与会时会议得以进行。

9、于下列场合董事会成员获视为于会议上与会与表决：

a)直接于会议上与会与表决；

b)依本条第 11 款规定授权予其他人与会与表决；

c)透过线上会议、电子投票或其他电子形式与会与表决；

d)透过邮递、传真、电子邮件将表决票发至会议；

đ) 透过公司章程规定之其他工具发送表决票。

10、倘透过邮递将表决票发至会议，表决票应放进密封之信封并且应于会议开幕前最晚 1 个小时转至董事长。表决票惟有于所有与会者之见证下开启。

11、成员应充分参与所有董事会会议。若徵得董事会多数成员认同时成员可授权予其他人与会与表决。

12、除非公司章程另规定较高之比例，若取得与会多数成员赞成时董事会之决议、决定得以通过；倘若票数相等则最终决定属于董事长意见之一方。

第 158 条： 董事会会议记录

1、 董事会各次会议应作记录并可录音或以其他电子形式记录与存档。记录应以越文制立且可另增外文，包括各主要内容如下：

a)企业名称、总部地址、编码；

b)会议召开时间与地点；

c)会议召开目的、议程及内容；

d)每出席成员或被授权出席者之姓名及出席方式；缺席成员姓名及理由； đ) 会议上所讨论与表决之议题；

e)依会议上演变次序每与会成员所发表意见之概要；

g)注明赞成、不赞成及无意见成员之表决结果；

h)已获通过之议题及相应之表决通过比例；

i)主持人及记录人姓名、签字，本条第 2 款规定之场合除外。

2、倘主持人、记录人拒签会议记录，然而若取得董事会所有与会之其他成员签字并且充分具备本条第 1 款 a、b、c、d、đ、e、g 及 h 点规定之内容则该记录生效。

3、主持人、记录人及于记录上签名者应对董事会会议记录内容之忠实性及正确性负责。

4、董事会会议记绿及会议上所使用资料应存档于公司总部。

5、以越文与外文制立之记录具有同等法理效力。倘越文与外文记录之内容存有区别时则越文记录之内容得以适用。

第 159 条： 董事会成员取得资讯之权限 1、董事会成员有权要求公司经理、副经理或总经理、副总经理、其他管理人提供公司及公司内单位之财务情形、经营活动之资讯、资料。

2、 被要求之管理人应及时、充分并准确地依董事会成员要求提供资讯、资料。资讯要求与提供之程序、手续由公司章程规定。

第 160 条： 董事会成员之免任、罢免、取代及补充

1、 于以下场合股东大会免任董事会成员：

a)不充分具备本法第 155 条规定之标准与条件；

b)有辞职申请书并获得批准； c) 公司章程规定之其他场合。

2、 于以下场合股东大会罢免董事会成员：

a) 连续 6 个月不参加董事会各项活动，不可抗力场合除外； b) 公司章程规定之其他场合。

3、必要时，股东大会决定取代董事会成员；于本条第 1 及第 2 款规定场合以外免任、罢免董事会成员。

4、于以下场合董事会应召集股东大会会议以补选董事会成员：

a)董事会成员人数被减少超过公司章程规定之三分之一。于此场合，董事会应于自成员人数被减少超过三分之一日起 60 日内召集股东大会会议。

b)董事会独立成员人数减少，不确保本法第 137 条 1 款 b 点规定之比例；

c)除本款 a 及 b 点规定场合以外，股东大会于最近会议上选出取代已被免任、罢免董事会成员之新成员。

第 161 条： 审计委员会

1、审计委员会係属董事会之专门机关。审计委员会具有成员 2 名以上。审计委员会主席必须係董事会之独立成员。审计委员会之其他成员必须係董事会非营运成员。

2、审计委员会以于会议上表决、书面徵询意见或由公司章程或审计委员会运作规制规定之其他形式通过决定。审计委员会每成员具表决票一张。除非公司章程或审计委员会运作规制规定其他较高之比例，若取得与会多数成员赞成时审计委员会之决定得以通过；倘若票数相等则最终决定属于审计委员会主席意见之一方。

3、审计委员会具有权与义务如下：

a)公司财务报告与有关公司财务结果正式公佈之忠实性监督；

b)内部管控与风险管理系统核查；

c)与相关人属于董事会或股东大会核准权限之交易核查并对需有董事会或股东大会核准之交易提出建议；

d)公司内部审计部门监督；

đ) 独立审计公司、与审计公司合约上之酬劳与相关条款建议以于呈上股东大会常年会议核准前让董事会通过；

e)审计公司及审计过程效率之独立、客观性，尤其于公司使用审计方之非审计服务之场合下跟进与评估；

g) 监督以确保公司遵守法律规定、管理机关之要求以及公司其他内部规定。

第 162 条： 公司经理、 总经理

1、董事会任命一名董事会成员或聘用其他人担任经理或总经理。

2、经理或总经理係指营运公司日常业务之人；受董事会之监督；对董事会及法律

负起所获交付之权、义务履行之责任。

经理或总经理之任期不超出 5 年并可以不限制任期次数获重新任命。

3、经理或总经理具有权与义务如下：

a)非属董事会权限之有关公司日常业务之各项问题决定；

b)组织执行董事会各项决议、决定；

c)组织执行公司经营计划与投资方案；

d)公司组织架构方案、内部管治规制建议；

đ) 公司各管理职称任命、免任、罢免，属于董事会权限之职称除外；

e)公司劳工、包括属于经理或总经理任命权限之管理人之薪资及其他利益决定；

g)劳工招聘；

h)股息给付或经营亏损处理之方案建议；

i)法律、公司章程及董事会决议书、决定书规定之其他权与义务 。 4、经理或总经理应依法律规定、公司章程、与公司签订之劳动合约及董事会之决议书、决定书营运公司日常业务。倘营运违反本款规定而造成公司损失则经理或总经理应负上法律责任并且应向公司赔偿损。

5、 对于公众公司、本法第 88 条 1 款 b 点规定之政府企业及本法第 88 条 1 款规定政府企业之子公司则经理或总经理必须满足各标准、条件如下：

a)非属本法第 17 条 2 款规定之对象；

b)不得係公司与母公司之企业管理人、监察员，于公司与母公司之政府资金代表人、企业资金代表人之具有家庭关係者； c) 对公司企管方面具备专业程度、经验。

第 163 条： 董事会成员、经理、总经理之薪资、酬劳、奖金及其他利益

1、公司有权依照经营结果与绩效向董事会成员给付酬劳、奖金，向经理或总经理及其他管理人给付薪资、奖金。

2、倘公司章程无其他规定则董事会成员、经理或总经理之薪资、酬劳、奖金及其他利益依下列规定给付：

a)董事会成员获享工作酬劳及奖金。工作酬劳获按照董事会成员完成任务所需工作日数及每日酬劳计算。董事会以一致原则预算每位成员的酬劳。董事会酬劳与奖金总额由股东大会于常年会议上决定；

b)董事会成员执行所获交付任务时获给付膳宿费、交通费及其他合理开销；

c)经理或总经理获给付薪资及奖金。经理或总经理之薪资及奖金由董事会决定。

3、 董事会每位成员之酬劳、经理或总经理及其他管理人之薪资获依企业所得税法规列入公司经营费用，获于公司年度财务报告上设专栏显示并应于常年会议上向股东大会汇报。

第 164 条： 相关利益公开

倘公司章程无其他更严谨之规定，公司之相关利益与相关人之公开事宜依下列规定执行：

1、公司应依本法第 4 条 23 款规定收集与更新公司各相关人名单及其与公司之相

应合约、交易；

2、公司董事会成员、监察员、经理或总经理及其他管理人应向公司申报与其相关之利益，包括：

a)其当业主或持有所出资投资金或股份之企业之名称、企业编码、总部地址以及营业项目；当业主、持有该出资投资金或股份之比例与时间；

b)其相关人当业主、共同或私人持有章程资金 10%以上之出资投资金或股份之企业之名称、企业编码、总部地址以及营业项目；

3、本条第 2 款规定之申报事宜应于自相关利益发生日起 7 个工作日内履行；修改、补充之事宜应于自有相应修改、补充日起 7 个工作日内向公司告知；

4、存档、公开、审查、摘录、复制本条第 1 及第 2 款规定所申报相关人及相关利益之名单获执行如下：

a)公司应于常年会议上向股东大会通知相关人及相关利益之名单；

b)相关人及相关利益之名单获存档于企业总部；必要时可于公司之各分公司存档上述名单部分或全部内容；

c)股东、股东之授权代表人、董事会成员、监事会、经理或总经理及其他管理人有权审查、摘录及複制所申报之部分或全部内容；

d)公司必须创造条件以让本款 c 点规定之人以最迅速、最顺利地接近、审查、摘录、複制相关人及相关利益之名单；不得阻止、为难该等人履行此权。审查、摘录、複制相关人及相关利益申报内容之程序、手续依公司章程规定执行；

5、 董事会成员、经理或总经理以个人或其他人名义于公司经营工作范围内以任何形式执行工作均应向董事会、监事会说明该工作之本质、内容并且惟有取得董事会其馀多数成员核准时方可执行；倘若不申报或不经董事会核准而执行时则所有从该活动所得之收益归公司所有。

第 165 条： 公司管理人之责任

1、 董事会成员、经理或总经理及其他管理人具有责任如下：

a)依本法、其他相关法规、公司章程、股东大会决议之规定履行所获交付之权与义务；

b)忠实、谨慎、精益求精地履行所获交付之权与义务以确保公司最大之合法利益；

c)效忠于公司与股东之利益；不滥用地位、职务及使用公司资讯、秘诀、商机、其他资产以牟私利或为其他组织、个人利益服务；

d)及时、完整、准确地向公司通知本法第 164 条 2 款规定之内容； đ) 本法与公司章程规定之其他责任。

2、 违反本条第 1 款规定之董事会成员、经理或总经理及其他管理人承担向公司及第三方抵偿所失利益、偿还所得利益以及赔偿所有损失之个人或连带责任。

第 166 条： 对董事会成员、经理、总经理之提告权

1、 持有普通股份总数至少 1%之股东、股东群组有权自行或以公司名义对董事会各成员、经理或总经理作出个人责任、连带责任之提告以于下列场合要求向公司或其他人偿还利益或赔偿损失：

a)违反本法第 165 条规定公司管理人之责任；

b)不执行、不充分执行、不及时执行或违反法律规定或公司章程、董事会之决议、决定地执行所获交付之权与义务；

c)滥用地位、职务及使用公司资讯、秘诀、商机、其他资产以牟私利或为其他组织、个人利益服务；

d)法律与公司章程规定之其他场合。

2、提告程序、手续依民事诉讼法规执行。倘若股东、股东群组以公司名义提告时，提告费用获列入公司费用，提告要求遭驳回除外。

3、本条规定之股东、股东群组有权于提告过程前或中依法院、仲裁之决定审查、查阅、摘录必要之资讯。

第 167 条： 公司与相关人之合约、交易核准

1、 股东大会或董事会核准公司与下列相关人之合约、交易：

a)係持有公司普通股份总数 10%以上组织之股东、股东授权代表人及其相关人；

b)董事会成员、经理或总经理及其相关人；

c)本法第 164 条 2 款规定公司董事会成员、监察员、经理或总经理及其他管理人必须申报之企业。

2、董事会核准本条第 1 款规定及价值小于于最近财务报告上所列企业资产总值之

35%或公司章程规定某个较小之比例或价值之合约、交易。于此场合，代表公司签订合约、交易者应向董事会成员、监察员通知有关该合约、交易之各相关对象并检附合约或交易之主要内容草案。董事会于自接获通知日起 15 日内决定合约、交易核准事宜，公司章程另规定其他期限除外；与合约、交易各方具有相关利益之董事会成员不具表决权。

3、股东大会核准合约、交易如下：

a)本条第 2 款规定合约、交易以外之合约、交易；

b)公司与持有具表决权股份总数自 51%以上之股东或其相关人之价值高于于最近财务报告上所列企业资产总值 10%之贷款、放贷、资产出售合约、交易。

4、倘核准本条第 3 款规定合约、交易，代表公司签订合约、交易者应向董事会与监察员通知该合约、交易之相关对象并检附合约或交易主要内容通知之草案。董事会于股东大会会议上呈上合约、交易草案或说明合约、交易之主要内容或以书面徵询股东之意见。于此场合，与合约、交易各方具有相关利益之股东不具表决权；合约、交易获依本法第 148 条 1 及 4 款规定核准，公司章程另有其他规定除外。

5、当不依照本条规定签订时，依据法院之决定，合约、交易无效并依法律规定处理；签订合约、交易者，相关股东、董事会成员或经理或总经理必须连带负责赔偿所产生之损失，偿还公司从履行该合约、交易所得之利益。

6、公司应依相关法律规定公开相关合约、交易。

第 168 条： 监事会

1、监事会具有监察员 3 至 5 名。监察员之任期不超出 5 年并可以无限制任期次数获重新推选。

2、监事长由监事会于监察员中推选；推选、免任、罢免事宜依照多数原则。监事长之权与义务由公司章程规定。监事会过半监察员应长住于越南。监事长应持有属于经济、金融、会计、审计、法律、企管专业之一或与企业业务运作相关专业之大学以上毕业文凭，公司章程另规定其他更高之标准除外。

3、倘监察员于与新任期监察员尚未选出之同一时间结束任期则任期已满之监察员仍继续履行权与义务直至新任期监察员获选出并接收任务。

第 169 条： 监察员之标准与条件

1、监察员必须具备各标准与条件如下：

a)非属本法第 17 条 2 款规定之对象；

b)受属于经济、金融、会计、审计、法律、企管专业之一或符合企业业务运作专业之培训；

c)非为董事会成员、经理或总经理及其他管理人之具有家庭关係者；

d)非为公司管理人；不一定係公司股东或员工，公司章程另有其他规定除外； đ) 相关法规与公司章程规定之其他标准与条件。

2、 除了本条第 1 款规定之标准与条件以外，公众公司、本法第 88 条 1 款 b 点规定政府企业之监察员不得係公司与母公司企业管理人，于母公司与于公司之企业资金代表人、政府资金代表人之具有家庭关係者。

第 170 条： 监事会之权与义务

1、监事会于公司管理与营运方面执行监督董事会、经理或总经理。

2、于业务运作管理、营运方面针对合理性、合法性、忠实性及审慎程度，会计、统计工作及财务报告制立之系统性、一贯性及符合性检查。

3、公司年度与半年度经营情形报告、财务报告，董事会管理工作评估报告之完整、合法性及忠实性审定并于股东大会常年会议上呈上审定报告。与相关人属于董事会或股东大会核准权限之合约、交易核查并对需要董事会或股东大会核准之合约、交易提出建议。

4、公司内部管控、内部审计、风险管理及事前警报之系统効力与效果核查、检查与评估。

5、认为必要时或依股东大会之决议或依本法第 115 条 2 款规定股东或股东群组之要求审查公司会计账簿、会计记录及其他资料以及公司运作管理与营运工作。

6、当本法第 115 条 2 款规定股东或股东群组要求时，监事会于自接获要求日起 7 个工作日内进行检查。于自检查结束日起 15 日内，监事会应向董事会以及提出要求之股东或股东群组报告被要求检查之各项问题。本款规定监事会之检查事宜不得阻碍董事会之正常运作，不造成公司业务运作营运被中断。

7、向董事会或股东大会建议修改、补充、改进公司组织管理架构、业务运作监督与营运措施。

8、当发现董事会成员、经理或总经理违反本法第 165 条规定时应即时以书面通知董事会，要求违规者终止违规行为并适用克服后果之措施。 9、 于股东大会、董事会会议及公司其他会议上与会并参与讨论。

10、使用独立谘询、公司内部审计部门以执行所获交付之任务。

11、监事会于将报告、结论及建议呈上股东大会之前可先参考董事会之意见。

12、本法、公司章程及股东大会决议规定之其他权与义务。

第 171 条： 监事会资讯被提供之权

1、 资料及资讯应同时并且以如同发予董事会成员之方式发至监察员，包括：

a)与会邀请通知、徵询董事会成员意见票及附件资料；

b)股东大会、董事会之决议、决定及会议记录；

c)经理或总经理呈上董事会之报告或由公司发行之其他资料。

2、监察员有权接近于总部、分公司及其他地点存档之卷宗、资料；有权于上班时间内赴公司管理人与员工之办公地点。

3、董事会、董事会成员、经理或总经理、其他管理人应依监察员或监事会之要求完整、正确、及时地提供公司管理、营运及业务运作工作之资讯、资料。

第 172 条： 监察员之薪资、酬劳及其他利益

倘若公司章程无其他规定则监察员之薪资、酬劳、奖金及其他利益依下列规定执行：

1、监察员获依股东大会之决定给付薪资、酬劳、奖金及其他利益。股东大会决定监事会之薪资、酬劳、奖金、其他利益总额以及每年运作预算；

2、监察员得以给付合理之膳宿、交通、独立谘询劳务使用费用。该酬劳与费用总额不超出已获股东大会核准之监事会每年运作预算总额，股东大会另有其他决定除外；

3、监事会之薪资及运作费用得依企业所得税法规、其他相关法规列入公司经营费用并应于公司年度财务报告上设成专栏。

第 173 条： 监察员之责任 1、履行所获交付之权与义务时严格遵守法律、公司章程、股东大会决议以及职业道德。

2、忠实、谨慎、精益求精地履行所获交付之权与义务以确保公司之最大合法利益。

3、忠诚于公司与股东之利益；不滥用地位、职务及使用公司之资讯、秘诀、商机、其他资产以牟私利或为其他组织、个人之利益服务。

4、本法与公司章程规定之其他义务。

5、倘若违反本条第 1、2、3 及 4 款规定而造成公司或其他人损失则监察员应对该损失之赔偿承担个人或连带责任。监察员由于违反而获得之收入及其他利益必须偿还予公司。

6、倘若发现监察员于履行所获交付之权与义务时违反则应以书面通知监事会；要求行为违反者终止违反行为并克服后果。

第 174 条： 监察员之免任、罢免

1、 于以下场合监察员被股东大会免任；

a)不再充分具备本法第 169 条规定当监察员之标准与条件；

b)有辞职申请书并获批准；

c)由公司章程规定之其他场合。

2、 于以下场合监察员被股东大会罢免：

a)不完成获分工之任务、工作；

b)于连续 6 个月内不履行本身之权与义务，不可抗力场合除外；

c)多次违反、严重违反本法与公司章程所规定监察员之义务； d) 依股东大会决议之其他场合。

第 175 条： 年度报告呈上

1、 年度财务结束，董事会应呈上股东大会以下报告：

a)公司经营结果报告；

b)财务报告；

c)公司管理、营运工作之审评报告；

d)监事会之审定报告。 2、对于法律要求应做审计之股份公司则股份公司之年度财务报告应于呈上股东大会审查、通过之前获得审计。

3、若公司章程无其他规定，本条第 1 款 a、b 及 c 点规定之报告应于自股东大会常年会议开幕日前最晚 30 日发至监事会以做审定。

4、若公司章程无规定其他较长之期限，本条第 1、2 及 3 款规定之报告、监事会之审定报告以及审计报告应于股东大会常年会议开幕日前最晚 10 日存档于公司总部。持有公司股份连续至少 1 年之股东有权自行或连同具有执业执照之律师、会计员、审计员直接审查本条规定之报告。

第 176 条： 资讯公开

1、股份公司应依会计法规及其他相关法规向政府审权机关呈上已获股东大会通过之年度财务报告。

2、股份公司于其之电子资讯网页上公佈以下资讯：

a)公司章程；

b)公司董事会各成员、监察员、经理或总经理之履历表、学历及职业经验；

c)己获股东大会通过之年度财务报告；

d)董事会与监事会之年度运作绩效审评报告。

3、非属上市公司之股份公司应于接获或接获变更对于係外国个人之股东之姓名、国籍、护照号码、联络地址、持股数量及种类之资讯，对于係外国组织之股东之企业名称、编码、总部地址、持股数量及种类以及对于係外国组织之股东之授权代表人之姓名、国籍、护照号码、联络地址之资讯后最晚 3 个工作日向公司总部设立所在地之营业注册机关通知。

4、公众公司依照证券法规执行公佈、公开资讯。第 88 条 1 款 b 点规定之股份公司公佈、公开本法第 109 条 1 款 a、c、đ 及 g 点及第 110 条规定之资讯。

第六章： 合名公司

第 177 条： 合名公司

1、 合名公司係企业，其中：

a)必须具有至少 2 名成员係公司之共同业主，于同一名称下共同经营（以下称作合名成员）。除各合名成员外，公司可另增出资成员；

b)合名成员必须係个人，以其全部财产对公司各项义务负责；

c)出资成员係组织、个人并仅于已向公司承诺出资之投资金范围内对公司各项债款负责。

2、合名公司自获核发营业执照日起具有法人资格。

3、合名公司不得发行任何证券。

第 178 条： 出资执行及所出资投资金证书核发

1、合名成员及出资成员必须如数如期出资已承诺之投资金。

2、合名成员不如数如期出资已承诺之投资金而造成公司损失必须负责向公司赔偿损失。

3、倘若存有成员不如数如期出资已承诺之投资金则未如数出资之投资金获视为该

成员对公司之债款；于此场合，相关出资成员可能被依成员董事会之决定开除。

4、于如数出资已承诺之投资金时间，成员获核发所出资投资金证书。所出资投资金证书应包含各主要内容如下：

a)公司名称、编码、总部地址；

b)公司章程资金；

c)对于係个人之成员之个人姓名、联络地址、国籍、法理证件编号；对于係组织之成员之组织名称、企业编码或法理证件编号、总部地址；成员类别；

d)成员所出资投资金价值及所出资资产种类；

đ) 所出资投资金证书之编号及核发日期；

e)所出资投资金证书持有人之权与义务；

g) 所出资投资金证书持有人及公司各合名成员之姓名、签字。

5、 倘所出资投资金证书被遗失、损坏或于其他形式下被销毁，成员获公司重新核发所出资投资金证书。

第 179 条： 合名公司之资产合名公司之资产包括 ：

1、各成员已向公司转让所有权之出资资产；

2、公司名下造立之资产； 3、由合名成员以公司名义执行经营活动及由合名成员以个人名义执行公司经营活动所得之资产；

4、 法律规定之其他资产。

第 180 条： 限制合名成员之权

1、合名成员不得当私人企业之业主；不得当其他合名公司之合名成员，取得其馀合名成员一致认同除外。

2、合名成员不得以个人或其他人名义经营与公司相同之营业项目以牟私利或为其他组织、个人利益服务。

3、若不取得其馀合名成员认同，合名成员不得向其他组织、个人转让其于公司之部分或全部所出资投资金。

第 181 条： 合名成员之权与义务

1、 合名成员具有以下权：

a)公司各项问题与会、讨论与表决；每合名成员具表决票 1 张或公司章程规定之其他表决票票数；

b)以公司名义经营公司之营业项目；以该合名成员认为对公司最有利之条件谈判及签订合约、交易或协议；

c)使用公司资产以经营公司之营业项目；倘先垫自己的钱为公司经营则有权要求公司根据已垫付的本钱按市场利息连本带利退还；

d)若于获分工之任务范围内由经营活动造成之损失非为该成员之个人错漏时，要求公司弥补该损失；

đ) 要求公司、其他合名成员提供公司经营情形之资讯；必要时检查公司之资产、会计账簿及其他资料；

e)得依相应所出资投资金比例或依公司章程规定之协议分配利润；

g)当公司解散或破产时，若公司章程无规定其他比例得依向公司出资投资金之相应比例分配其馀之资产价值；

h)倘合名成员亡故则其继承人获享于公司已扣除属于该成员责任之债务及其他资产义务后之资产价值。若取得成员董事会核准时继承人可成为合名成员；

i)本法与公司章程规定之其他权。

2、合名成员具有以下义务：

a) 忠实、谨慎、精益求精地进行管理与执行经营活动以确保公司之最大合法利益； b) 依法律、公司章程及成员董事会之决议、决定进行管理与执行经营活动；若违反本项规定而造成公司损失则应负责损失赔偿；

c)不得使用公司资产以牟私利或为其他组织、个人利益服务；

d)若以公司名义、个人名义或其他人名义以从公司经营活动中收取金钱或其他资产而不向公司交纳时，向公司交还已收取之金钱、资产并赔偿对公司造成之损失；

đ) 若公司资产不足以支付公司之债务时，连带负责偿清公司馀下债款；

e)若公司经营亏损时，依向公司出资之相应投资金或依公司章程规定之协议承受亏损款项；

g) 定期每月以书面忠实、正确地向公司报告自己之经营情形与业绩；向提出要求之成员提供关于自己之经营情形与业绩之资讯； h) 本法与公司章程规定之其他义务。

第 182 条： 成员董事会

1、成员董事会包括所有成员。成员董事会推选一名合名成员担任成员董事会主席，若公司章程无其他规定，同时兼任公司经理或总经理。

2、合名成员有权要求召集成员董事会会议以讨论并决定公司之经营工作。要求召集会议之成员应筹备会议内容、议程及资料。

3、成员董事会有权决定公司所有经营工作。若公司章程无规定则决定下列各问题时必须取得合名成员总数至少四分之三赞成 ：

a)公司发展定向、战略；

b)公司章程修改、补充；

c)新成员接纳；

d)合名成员撤离公司批准或成员开除决定；

đ) 投资预案决定；

e)于其他形式下贷款与筹资、价值自公司章程资金 50%以上（公司章程规定某个

较高之比例除外）放贷之事宜决定；

g)价值等于或高于公司章程资金之资产购买、出售决定，公司章程规定某个较高之比例除外；

h)年度财务报告、获分配之利润总数以及给予每成员分配之利润通过； i) 公司解散、破产要求决定。

4、非属本条第 3 款规定问题之决定，若取得合名成员总数至少三分之二赞成时得以通过；具体比例由公司章程规定。

5、出资成员之表决参与权依本法与公司章程之规定执行。

第 183 条： 成员董事会会议召集

1、成员董事会主席若认为必要时或依合名成员之要求可召集董事会会议。倘成员董事会主席不依合名成员要求召集会议则该成员召集成员董事会会议。

2、成员董事会会议与会邀请通知可以邀请函、电话、传真、电子工具或由公司章程规定之其他方式发送。与会邀请通知应注明会议召集之目的、要求、内容、会议议程、召开地点以及会议召集要求成员之姓名。

用以决定本法第 182 条 3 款规定各项问题之讨论资料应预先发至所有成员；预先发送之期限由公司章程规定。

3、成员董事会主席或要求召集会议之成员主持会议。成员董事会会议应作记录，包括各主要内容如下：

a)企业名称、编码、总部地址；

b)会议召开时间、地点；

c)会议目的、议程及内容；

d)主持人、与会成员之姓名；

đ) 与会成员之意见；

e)获通过之决议、决定，赞成、不赞成、无意见之成员人数以及该决议、决定之基本内容；

g) 各与会成员之姓名、签字。

第 184 条： 合名公司之业务营运

1、 各合名成员係公司之法律代表人并组织营运公司日常业务活动。所有对于合名成员于执行公司日常业务工作之限制惟有于其获悉该限制时方对第三方生效。 2、于营运公司业务活动中，合名成员互相分工担任各管理职称并管控公司。

当一部分或所有合名成员共同执行若干业务工作则决定获依多数核准之原则通过。

由合名成员于公司业务范围以外执行之活动均不属于公司之责任，该活动已获得其馀成员核准除外。

3、公司可以于银行开立一或多个帐户。成员董事会指定被授权之成员从该帐户存款与提款。

4、成员董事会主席、经理或总经理具有义务如下：

a)以合名成员资格管理与营运公司日常业务工作；

b)召集并组织成员董事会会议；签署成员董事会之决议、决定；

c)分工、配合各合名成员之间之业务工作；

d)依法律规定组织安排并完整与忠实地保存公司会计账簿、发票、单据以及其他资料；

đ) 于仲裁、法院以民事事务解决要求者、原告、被告、具有相关权利与义务者之资格代表公司；代表公司依法律规定履行其他权与义务； e) 公司章程规定之其他义务。

第 185 条： 合名成员资格终止

1、 于下列场合合名成员资格被终止：

a)自愿从公司撤资；

b)亡故，失踪，被限制或丧失民事行为能力，对意识、行为自主有困难；

c)被公司开除；

d)执行徒刑或依法律规定被法院特定禁止从事某些职业或工作； đ) 由公司章程规定之其他场合。

2、若取得成员董事会核准时，合名成员有权从公司撤资。于此场合，慾从公司撤资之成员应于撤资日前最晚 6 个月以书面通知撤资之要求；仅能于财务年度结束时间并且该财务年度之财务报告已获通过后撤资。

3、于下列场合合名成员被公司开除：

a)当公司已第二次要求后依所承诺无能力出资或不出资。

b)违反本法第 180 条之规定；

c)进行不忠实、不谨慎或有其他不适当行为严重损害公司及其他成员利益之业务工作；

d)不如实履行合名成员之义务。

4、倘终止被限制或丧失民事行为能力，对意识、行为自主有困难成员之成员资格则该成员所出资投资金获公平与恰当地退还。

5、于自依本条第 1 款 a、c、d 及 đ 点规定终止合名成员资格日起 2 年内，该人仍

应以自己全部财产于成员资格终止日前对公司已产生之各项债款负起连带责任。

6、于终止合名成员资格后，若该成员名字已获用作公司之一部分或全部名称则该人或其继承人、法律代表人有权要求公司停止採用该名称。

第 186 条： 新成员接纳

1、公司可以多接纳合名成员或出资成员；公司之新成员接纳事宜应取得成员董事会核准。

2、合名成员或出资成员应于自获核准日起 15 日内如数缴纳承诺向公司出资之投资金，成员董事会另决定其他期限除外。

3、新合名成员应共同以自己全部财产对公司各项债款及其他资产义务负起连带责任，该成员与其馀成员另有其他协议除外。

第 187 条： 出资成员之权与义务

1、 出资成员具有以下权：

a)于成员董事会会议上关于修改、补充公司章程，修改、补充出资成员各权与义务，公司重组、解散以及与其权与义务直接相关之公司章程其他内容与会、讨论并表决；

b)得每年依于公司章程相应所出资之投资金比例分配利润；

c)获公司提供年度财务报告；有权要求成员董事会主席、合名成员完整与忠实地提供公司经营情形及业绩之资讯；审查公司会计账簿、记录、合约、交易、卷宗及其他资料；

d)向其他人转让自己于公司所出资之投资金；

đ) 以个人或其他人名义进行经营公司之营业项目；

e)依法律及公司章程规定以继承、赠送、扺押、典押及其他形式定夺自己所出资投资金；倘过世则取代已过世成员之继承人成为公司出资成员；

g)公司解散或破产时获依于公司章程资金相应所出资之投资金比例分配公司部分馀下资产价值。

h)法律与公司章程规定之其他权。

2、 出资成员具有以下义务：

a)于已承诺出资之投资金范围内对公司各项债款及其他资产义务负责；

b)不得参与管理公司；不得以公司名义进行经营工作；

c)遵守公司章程、成员董事会之决议、决定； d) 本法与公司章程规定之其他义务。

第七章： 私人企业

第 188 条： 私人企业

1、私人企业係指由单一个人当业主并以自己全部财产对企业所有活动自行负责之企业。

2、私人企业不得发行任何证券。

3、每个个人仅能成立一家私人企业。私人企业业主不得同时兼任经营户户主、合名公司之合名成员。

4、私人企业不得出资成立或购买合名公司、责任有限公司或股份公司之股份、所出资之投资金。

第 189 条： 私人企业业主之投资资金

1、私人企业业主之投资资金由业主自行注册。私人企业业主具有正确注册投资总资金之义务，其中注明越盾资金、可自由兑换外币、黄金及其他资产；对于以其他资产之资金尚应注明资产种类、每类资产数量及剩馀之价值。

2、依法律规定，所有资金及资产，包括用于企业经营活动之借贷资金及租赁资产，应获完整记录于企业会计账簿及财务报告上。

3、于营运过程，私人企业业主有权于企业经营活动上增加或减少自已之投资资金。

增加或减少私人企业业主之投资资金事宜应获完整记录于会计账簿。倘投资资金减少至低于已注册之投资资金则私人企业业主惟有已向营业注册机关注册后方能减资。

第 190 条： 私人企业管理

1、私人企业业主有全权决定私人企业之所有经营活动，已缴税及履行其他财务义务后之利润使用事宜依据法律规定执行。

2、私人企业业主可亲自或聘用其他人当经理或总经理以管理、营运经营活动；于此场合，私人企业业主仍应对私人企业之一切经营活动负责。

3、私人企业业主係法律代表人，于仲裁、法院以民事事务解决要求者、原告、被告、具有相关权利与义务者之资格代表公司；代表私人企业依法律规定履行其他权与义务。

第 191 条： 私人企业出租

私人企业业主有权出租自己之全部私人企业，可应于自出租合约生效日起 3 个工作日内以书面检附出租合约公证影本向营业注册机关、税务机关通知。于出租期间，私人企业业主仍应以私人企业业主之资格承担法律责任。业主与承租者对私人企业经营活动之权、义务及责任获规定于出租合约内。

第 192 条： 私人企业出售

1、私人企业业主有权向其他个人、组织出售其私人企业。

2、私人企业出售后，私人企业业主仍应于企业转交日前之期间所衍生对私人企业之各项债款及其他资产义务负责，私人企业业主、购方以及私人企业之债权人另有其他协议除外。

3、私人企业业主、购买私人企业者必须遵守有关劳动法律之规定。

4、购买私人企业者必须依本法规定登记私人企业业主变更。

第 193 条： 于若干特殊场合履行私人企业业主之权

1、倘私人企业业主被暂时扣押，正执行徒刑，正于强制戒毒所、强制教育所执行行政处分措施则授权予其他人履行其权与义务。

2、倘私人企业业主亡故则继承人或依遗嘱或依法律之继承人当中之一係依各继承人之间所协议之私人企业业主。倘各继承人之间协议不成则登记转为公司或解散该私人企业。 3、倘私人企业业主亡故而无继承人、继承人推辞接受继承或被褫夺继承权则私人企业业主之资产获依民事法规处理。

4、倘私人企业业主被限制或丧失民事行为能力，对意识、行为自主有困难则私人企业业主之权与义务可透过代表人履行。

5、倘私人企业业主被法院特定禁止从事属于企业营业项目范围之某些职业或工作则私人企业业主依法院之决定书暂停、终止经营相关营业项目或向其他个人、组织转让私人企业。

第八章： 公司群组

第 194 条： 经济集团、总公司

1、属于各种经济成分之经济集团、总公司係指透过持有股份、所出资投资金或其他连结互相关联之公司群组。经济集团、总公司非为一种企业类型，无法人资格，无需依本法规定注册成立。

2、经济集团、总公司设有母公司、子公司及其他成员公司。于经济集团、总公司之母公司、子公司及每成员公司具备法律规定独立企业之权与义务。

第 195 条： 母公司、子公司

1、 若属下列场合之一，一家公司获视为另一家公司之母公司：

a)持有该公司章程资金或普通股份总数之 50%以上；

b)具有直接或间接决定任命该公司大部分或所有董事会成员、经理或总经理之权； c) 具有决定该公司章程修改、补充之权。

2、子公司不得投资购买母公司股份、向母公司出资。同属一家母公司之子公司不得同时互相出资、购买股份以交叉持股。

3、同属一家係持有政府资金至少 65%企业之母公司之各家子公司不得共同向其他企业出资、购买股份或依本法规定成立新企业。

4、政府规定本条第 2 及第 3 款之细则。

第 196 条： 母公司对子公司之权、义务与责任

1、根据子公司之法理类型，母公司依本法相应规定及其他相关法律规定于与子公

司之关係以成员、业主或股东之资格履行其权与义务。

2、母公司与子公司之间之合约、交易及其他关係皆应以适用于独立法理主体之条件设立并独立、平等地执行。

3、倘母公司以业主、成员或股东权限范围以外干预并迫使子公司必须执行违反正

常经营通例之经营活动或执行无盈利之活动而不于相关财务年度内作合理赔偿，造成子公司损失则母公司应对该损失负责。

4、负责干预迫使子公司执行本条第 3 款规定经营活动之母公司管理人应与母公司连带对该损失负责。

5、倘母公司不依本条第 3 款规定向子公司赔偿则子公司之债权人或持有章程资金至少 1%之成员、股东有权以自己或子公司名义要求母公司向子公司赔偿。

6、倘由子公司执行本条第 3 款规定经营活动给同属一家母公司之另一家子公司带来利益则收益之子公司应连带与母公司向受损失之子公司偿还所取得之利益。

第 197 条： 母公司、子公司之财务报告

1、 于财务年度结束时间，除法律规定之报告及资料以外，母公司尚应制立以下报告：

a)依会计法规母公司之合併财务报告；

b)母公司与子公司之每年经营业绩综合报告；

c)母公司与子公司之管理、运营工作综合报告。

2、当母公司之法律代表人要求时，子公司之法律代表人应依规定提供必要之报告、资料及资讯以制立母公司与子公司之合併财务报告及综合报告。

3、母公司报告制立负责人若无怀疑由子公司制立并呈递之报告存有错误、不正确或造假之资讯时，使用本条第 2 款规定之报告以制立母公司与子公司之合併财务报告及综合报告。

4、本条第 1 款规定之报告制立负责人若未完整接获子公司之财务报告时，未可制立并呈递该等报告。倘母公司管理人于权限范围内已採取各必要措施而仍未接获由子公司依规定提供之必要报告、资料及资讯则母公司管理人依然制立并呈递母公司与子公司之合併财务报告、综合报告。报告可含或不含该子公司之资讯，可应含必要之说明以避免误会或误解。 5、母公司、子公司之年度财务决算报告及资料，合併财务报告，综合报告应留档于母公司总部。本款规定之报告、资料影本应留档于母公司于越南之分公司。

6、 除了法律规定之报告、资料以外，子公司尚应制立与母公司购买、出售及其他交易之综合报告。

第九章： 企业重组、解散及破产

第 198 条： 公司分割

1、责任有限公司、股份公司可以割开公司既有之资产、权与义务、成员、股东

（以下称作被分割公司）以成立二家或数家新公司。

2、责任有限公司、股份公司之分割手续获规定如下：

a)被分割公司之成员董事会、公司业主或股东大会依本法与公司章程规定通过公司分割之决议、决定。公司分割之决议书、决定书应包含各主要内容如下：被分割公司之名称、总部地址，将成立各家公司之名称；公司资产分割之原则、方式及手续；劳工使用方案；被分割公司所出资投资金、股份、债券向新成立公司分割之分割方式、转换之期限及手续；被分割公司义务解决之原则；公司分割履行期限。公司分割之决议书、决定书应于自决定作出或决议通过日起 15 日内发至所有债权人并向员工告知；

b)新成立公司之公司成员、业主或股东依本法规定通过章程、推选或任命成员董事会主席、公司主席、董事会、经理或总经理并进行企业注册。于此场合，对新公司之企业注册资料应检附本款 a 点规定公司分割之决议书、决定书。

3、各家新公司之成员、股东人数及成员、股东持有股份、所出资投资金之数量、比例以及章程资金将获依公司分割之决议书、决定书相应于被分割公司所出资投资金、股份向各家新公司分割、转换之方式记载。

4、各新公司获核发营业执照后，被分割公司之存续终止。各新公司应连带对被分

割公司之义务、未偿付之各项债款、劳动合约及其他资产义务负责或与债权人、客户及员工协议以由该等公司其中一家公司履行此义务。各新公司当然依公司分割之决议书、决定书继承所有被分割之合法权、义务及利益。

5、营业注册机关于予以各新公司核发营业执照时于关于注册企业之国家资料库内更新被分割公司之法理状况。倘新公司之总部地址设于被分割公司总部所在中央直辖省、市以外之省、市则新公司总部设立所在地之营业注册机关应向被分割公司总部设立所在地之营业注册机关通知有关新公司之企业注册事宜以于关于注册企业之国家资料库上更新被分割公司之法理状况。

第 199 条： 公司分拆

1、责任有限公司、股份公司可以透过转让公司既有之部分资产、权、义务、成员、

股东（以下称作被分拆公司）方式分拆以成立一家或数家新责任有限公司、股份公司（以下称作获分拆公司）而不终止被分拆公司之存续。

2、被分拆公司应登记相应所出资投资金、股份之章程资金、成员、股东人数以及所减少成员、股东人数（若有）之变更；同时对获分拆之各家公司进行企业注册。

3、责任有限公司及股份公司之分柝手续获规定如下：

a)被分拆公司之成员董事会、公司业主或股东大会依本法与公司章程规定通过公司分拆之决议、决定。公司分拆之决议书、决定书应包含各主要内容如下：被分拆公司之名称、总部地址；将成立之获分拆公司名称；劳工使用方案；公司分拆之方式；被分拆公司向获分拆公司转让之资产价值、权与义务；公司分拆执行期限。公司分拆之决议书、决定书应于自决定作出或决议通过日起 15 日内发至所有债权人并向员工告知；

b)获分拆公司之公司各成员、公司业主或股东依本法规定通过章程、推选或任命成员董事会主席、公司主席、董事会、经理或总经理并进行企业注册。

4、 于企业注册后，被分拆公司及获分拆公司应共同连带对被分拆公司之义务、未偿付之各项债款、劳动合约及其他资产义务负责，被分拆公司、获分拆公司、被分拆公司之债权人、客户及员工另有其他协议除外。获分拆之各家公司当然依公司分拆之决议书、决定书继承所有获分拆之合法权、义务及利益。

第 200 条： 公司合併

1、二家或数家公司（以下称作被合併公司）可以合併成为一家新公司（以下称作合併公司），同时终止各家被合併公司之存续。

2、公司合併手续获规定如下：

a)被合併公司准备合併合约、草拟合併公司之章程。合併合约应包含各主要内容如下：被合併公司之名称、总部地址；合併公司之名称、总部地址；合併手续及条件；劳工使用方案；被合併公司之资产转换及所出资投资金、股份、债券转换为合併公司所出资投资金、股份、债券之期限、手续及条件；合併执行之期限；

b)被合併公司各成员、公司业主或股东依本法规定通过合併合约、合併公司章程、推选或任命合併公司成员董事会主席、公司主席、董事会、经理或总经理并对合併公司进行企业注册。合併合约应于自通过日起 15 日内发至各债权人并向员工告知。

3、被合併公司应确保遵守竞争法关于公司合併之规定。

4、合併公司注册企业后，被合併公司之存续终止；合併公司获享各家被合併公司之合法权与利益并对各项义务、未偿付之各项债款、劳动合约及其他资产义务负责。合併公司当然依公司合併合约继承被合併各家公司之所有合法权、义务及利益。

5、营业注册机关于予以合併公司核发营业执照时于关于注册企业之国家资料库内更新被合併公司之法理状况。倘被合併公司之总部地址设于合併公司总部所在中央直辖省、市以外之省、市则合併公司总部所在地之营业注册机关应向被合併公司总部所在地之营业注册机关通知企业注册事宜以于关于注册企业之国家资料库上更新被合併公司之法理状况。

第 201 条： 公司併入

1、一家或数家公司（以下称作被併入公司）可透过向另一家公司（以下称作併入接受公司）转让所有资产，合法权、义务及利益之方式併入併入接受公司，同时终止被併入公司之存续。

2、公司併入手续获规定如下：

a)各相关公司准备併入合约并草拟併入接受公司之章程。併入合约应包含各主要内容如下：併入接受公司之名称、总部地址；被併入公司之名称、总部地址；併入手续及条件；劳工使用方案；被併入公司之资产转换与所出资投资金、股份、债券转换为併入接受公司之所出资投资金、股份、债券之方式、手续、期限及条件；併入执行之期限；

b)各相关公司之各成员、公司业主或各股东依本法规定通过併入合约、併入接受公司之章程并对併入接受公司进行企业注册。併入合约应于自通过日起 15 日内发至所有债权人并向员工告知；

c)併入接受公司注册企业后，被併入公司之存续终止；併入接受公司获享被併入公司之合法权与利益并对各项义务、未清算之各项债款、劳动合约及其他资产义务负责。併入接受之各家公司当然依併入合约继承被併入之各家公司之所有合法权、义务及利益。

3、併入执行之各家公司应确保遵守竞争法关于公司併入之规定。

4、营业注册机关于关于注册企业之国家资料库上进行更新被併入公司之法理状况并为併入接受公司办理企业注册内容变更。倘被併入公司之总部地址设于併入接受公司总部所在中央直辖省、市以外之省、市则併入接受公司总部所在地之营业注册机关向被併入公司总部所在地之营业注册机关通知企业注册事宜以于关于注册企业之国家资料库上更新被併入公司之法理状况。

第 202 条： 责任有限公司转型为股份公司

1、政府企业依相关法律规定办理转型成为股份公司。

2、责任有限公司可以下列方式转型为股份公司：

a)转型为股份公司而不征集其他组织、个人一起出资、不向其他组织、个人出售所出资投资金；

b)透过征集其他组织、个人出资之方式转型为股份公司；

c)透过向其他一个或数个组织、个人出售全部或部分所出资投资金之方式转型为股份公司；

d)结合本款 a、b 及 c 点规定之方式及其他方式。

3、 公司应于自转型工作完成日起 10 日内向营业注册机关注册公司转型。于自接获转型资料日起 3 个工作日内，营业注册机关重新核发营业执照并于关于注册企业之国家资料库上更新公司之法理状况。 4、转型公司当然继承被转型公司之所有合法权与利益，对各项债款，包括欠税、劳动合约及其他义务负责。

第 203 条： 股份公司转型为一成员责任有限公司

1、 股份公司可以下列方式转型为一成员责任有限公司：

a)一位股东受让相应所有其馀股东之所有股份；

b)非为股东之一个组织或个人受让公司所有股东之所有股份； c) 公司仅剩 1 名股东；

2、本条第 1 款规定之转让或接受出资投资金应依市价执行，以资产方法、现金流贴现法或其他方法定价。

3、于自公司依本条第 1 款 a 及 b 点规定仅剩一名股东或股份转让事宜完成日起 15 日内，公司将转型资料发至企业已注册所在地之营业注册机关。于自接获转型资料日起 3 个工作日内，营业注册机关核发营业执照并于关于注册企业之国家资料库上更新公司之法理状况。

4、转型公司当然继承被转型公司之所有合法权与利益，对各项债款，包括欠税、劳动合约及其他义务负责。

第 204 条： 股份公司转型为两成员以上责任有限公司

1、 股份公司可以下列方式转型为两成员以上责任有限公司：

a)转型为两成员以上责任有限公司而不征集或转让股份予其他组织、个人；

b)转型为两成员以上责任有限公司同时征集其他组织、个人出资；

c)转型为两成员以上责任有限公司同时转让全部或部分股份予其他组织、个人出资；

d)公司仅剩 2 名股东；

đ) 结合本款 a、b 及 c 点规定之方式及其他方式。

2、公司应于自转型事宜完成日起 10 日内向营业注册机关注册公司转型。于自接获转型资料日起 3 个工作日内，营业注册机关核发营业执照并于关于注册企业之国家资料库上更新公司之法理状况。

3、转型公司当然继承被转型公司之所有合法权与利益，对各项债款，包括欠税、

劳动合约及其他义务负责。

第 205 条： 私人企业转型为责任有限公司、股份公司、合名公司

1、 私人企业若充分满足以下条件可依私人企业业主之决定转型为责任有限公司、股份公司或合名公司：

a)被转型之企业应充分具备本法第 27 条 1 款规定之条件；

b)私人企业业主以书面承诺以其所有资产对未偿付之所有债款负责并承诺债务届期时足额偿付；

c)针对被转型公司接收并继续履行未清理合约之事宜，私人企业业主具有以书面与该等合约各方之协议；

d)针对接管并僱用私人企业既有之员工，私人企业业主具有以书面承诺或与其他出资成员之书面协议。

2、于自接获资料日起 3 个工作日内，若充分具备本条第 1 款规定之条件，营业注册机关审查并核发营业执照并且于关于注册企业之国家资料库上更新企业之法理状况。

3、自获核发营业执照日起，被转型公司当然继承私人企业之权与义务。私人企业业主以其所有资产对被转型公司于获核发营业执照日前所产生之所有债款承担个人责任。

第 206 条： 营运暂停、停止，营业终止

1、企业应于营业暂停日或于已通知期限提前恢复营业日前最晚 3 个工作日以书面向营业注册机关通知。

2、营业注册机关、政府审权机关于下列场合要求企业暂停、停止营运，终止营业： a) 当发现外国投资者不充分具备法律规定相应之条件时，对企业暂停或终止营业有条件之营业项目、有条件市场接近之营业项目；

b)依税务、环境管理法规及其他相关法规依相关机关之要求暂停营业；

c)依法院之决定书停止营运、终止营业一项或数项营业项目或若干领域。

3、于营业暂停期间，企业必须缴足尚欠之税务、社会保险、医疗保险、失业保险，

继续偿付各项债款、完成履行与客户及员工已签订之合约，企业、债权人、客户及员工另有其他协议除外。

4、政府规定本条第 2 款规定营业注册机关与政府审权机关之间配合之程序、手续之细则。

第 207 条： 企业解散各场合与条件

1、 于下列场合企业被解散：

a)公司章程所列之营运期限结束而无延期之决定；

b)依据私人企业之业主，合名公司之成员董事会，责任有限公司之成员董事会、公司业主，股份公司之股东大会之决议书、决定书；

c)于连续 6 个月内公司不再充分具备本法规定之最少成员人数而不办理企业类型转型之手续；

d)营业执照被收回，税务管理法另有其他规定除外。

2、 企业惟有确保完全付清各项债款、其他资产义务且无处于法院或仲裁之纠纷解决过程中方可解散。本条第 1 款 d 点规定之相关管理人及企业共同对企业各项债款负起连带责任。

第 208 条： 企业解散程序、手续

本法第 207 条 1 款 a、b 及 c 点规定之企业解散事宜获依以下规定办理：

1、 通过企业解散之决议、决定。企业解散之决议书、决定书应包含各主要内容如下：

a)企业名称、总部地址；

b)解散理由；

c)企业合约清理与各项债款偿付之期限、手续；

d)劳动合约所衍生各项义务之处理方案；

đ) 私人企业业主、公司业主、成员董事会主席、董事会董事长之姓名、签字。

2、私人企业业主、成员董事会或公司业主、董事会直接组织清理企业资产，公司章程规定另成立清理组织除外；

3、于自通过日起 7 个工作日内，解散决议书、决定书及会议记录应发至营业注册机关、税务机关、企业员工。解散决议书、决定书应刊登于关于注册企业之国家资讯网站上并公开张贴于企业总部、分公司、代表办事处。倘企业尚剩未偿付之财务义务则应检附解散决议书、决定书及债务解决方案发至各债权人、具有相关权、义务及利益者。债务解决方案应有债权人之姓名、地址；债务金额、该债务偿付期限、地点及方式；债权人申诉解决之方式及期限；

4、营业注册机关应于一接获企业之解散决议书、决定书后于关于注册企业之国家资讯网站上公告企业刻正办理解散手续之状况。公告附件应刊登解散决议书、决定书及债务解决方案（若有）；

5、企业各项债款依下列优先次序偿付：

a)法律规定薪资、离职补贴、社会保险、医疗保险、失业保险之欠款以及已签订集体劳动协议及劳动合约劳工之其他权利；

b)欠税；

c)其他债款；

6、已偿付企业解散费及各项债款后，其馀部分依所出资投资金、股份持有比例分配予私人企业业主、各成员、股东或公司业主；

7、企业之法律代表人于自完全付清企业各项债款日起 5 个工作日内向营业注册机关呈上企业解散资料；

8、于自接获本条第 3 款规定解散决议书、决定书而无接获相关方书面之有关企业解散或反对之意见日起 180 日后或自接获解散资料日起 5 个工作日内，营业注册机关于关于注册企业之国家资料库上更新企业之法理状况；

9、政府规定企业解散程序、手续之细则。

第 209 条： 于被收回营业执照或依法院决定之场合下解散企业

于被收回营业执照或依法院决定场合下之企业解散事宜依下列程序、手续办理：

1、营业注册机关应于关于注册企业之国家资讯网站上于作出营业执照收回决定书的同时或于一接获法院已具有法律效力之解散决定书后公告企业刻正办理解散手续之状况。公告附件应刊登营业执照收回决定书或法院已具有法律效力之决定书。

2、于自接获营业执照收回决定书或法院具有法律效力之决定书日起 10 日内，企业应召集会议以决定解散事宜。解散决议书、决定书及营业执照收回决定书或法院具有法律效力之决定书影本应发至营业注册机关、税务机关、企业员工并应公开张贴于企业总部、分公司、代表办事处。对于法律要求必须登报之场合则企业解散决议书、决定书必须于 3 个连续编号内于至少 1 篇报纸或电子报上登载。

倘企业尚有未偿付之财务义务则应同时与企业之解散决议书、决定书、债务解决方案附上发至债权人、具有相关权利与义务者。公吿应含债权人之姓名、地

址；债务金额、该债务偿付期限、地点及方式；债权人申诉解决之方式及期限；

3、企业之各项债款偿付事宜获依本法第 208 条 5 款规定执行；

4、企业法律代表人于自完全付清企业各项债款日起 5 个工作日内向营业注册机关呈上企业解散资料；

5、于自依本条第 1 款规定公告刻正办理企业解散手续状况而无接获相关方之书面反对日起 180 日后或于自接获解散资料日起 5 个工作日内，营业注册机关于关于注册企业之国家资料库上更新企业之法理状况；

6、公司相关管理人应对因不执行或不依照本条规定执行造成之损失承担个人责任。

第 210 条： 企业解散资料

1、 企业解散资料包括以下文件：

a)企业解散通知书；

b)企业资产清理报告；债权人名单及已偿付之债款、包括企业解散决定后付清之各项税务欠款及为员工投社会保险、医疗保险、失业保险之欠款（若有）。

2、股份公司董事会成员、责任有限公司成员董事会成员、公司业主、私人企业业主、经理或总经理、合名成员、企业法律代表人对企业解散资料之忠实性、正确性负责。

3、倘解散资料不确实、造假，本条第 2 款规定之人应连带负责给付员工未得解决之权利、未缴税款、未偿付之其他债款并于自向营业注册机关提交企业解散资料日起 5 年内对所产生之后果承担个人法律责任。

第 211 条： 自有解散决定书日起被禁止之活动

1、 自企业有解散决定书日起，企业、企业管理人被禁止执行各活动如下：

a)隐藏、搬走资产；

b)放弃或减少讨债权；

c)将无担保之各项债款转为以企业资产作担保之各项债款；

d)签订新合约，执行企业解散场合除外；

đ) 资产典押、扺押、赠送、出租；

e)终止履行已生效之合约； g) 以任何形式筹募资金。

2、 根据所违反性质与程度，具有违反本条第 1 款规定行为之个人可被施以行政违反处分或被追究刑事责任；若造成损失则必须赔偿。

第 212 条： 营业执照收回

1、 于下列场合企业被收回营业执照：

a)企业注册资料所申报内容係虚假；

b)依本法第 17 条 2 款规定被禁止成立企业者成立之企业；

c)企业停止营运 1 年而不向营业注册机关及税务机关通知；

d)于自报告发送期限届满或有书面要求日起 6 个月内，企业不向营业注册机关呈上本法第 216 条 1 款 c 点规定之报告。

đ) 本法规定依法院决定书、审权机关建议之其他场合。

2、 政府规定营业执照收回之程序、手续。

第 213 条： 分公司、代表办事处、经营地点之营运终止

1、企业之分公司、代表办事处、经营地点依该企业本身之决定或依政府审权机关分公司、代表办事处营运注册证书收回之决定终止营运。

2、被终止营运之企业法律代表人及分公司、代表办事处首长连带对分公司、代表办事处、经营地点营运终止资料之忠实性及正确性负责。

3、分公司已终止营运之企业负责履行分公司各合约、偿付各项债款，包括欠税并继续僱用员工或依法律规定为已于分公司工作之劳工充分解决合法权利。

4、政府规定本条之细则。

第 214 条： 企业破产

企业破产之事宜依照破产法规办理。

第十章： 施行条款

第 215 条： 政府各管理机关之责任

1、政府对企业统一政府管理。

2、部、与部同级机关关于于对企业之政府管理方面履行获分工任务之事宜，对政府负责。

3、省级人民委员会对地方范围内之企业履行政府管理。

4、部、与部同级机关及相关机关、省级人民委员会，于获分工之任务、权限范围内负责与关于注册企业之国家资料库设立连接、联通及分享各资讯如下：

a)关于营业执照、营业条件齐备证书、执业证、已给予企业核发关于营业条件之证书或核准文件以及对企业行政违反行为之处分决定书之资讯；

b)从税务报告关于企业营运与缴税状况之资讯；企业之财务报告； c) 配合、分享企业营运情形之资讯以提升政府管理之效力。

5、 政府规定本条之细则。

第 216 条： 营业注册机关

1、 营业注册机关具有任务、权限如下：

a)依法律规定解决企业注册与营业执照核发事宜；

b)配合建立、管理关于注册企业之国家资讯系统；依法律规定向政府机关、有要求之组织、个人公开、提供资讯。

c)必要时要求企业报告关于本法规定遵守之事宜；督促企业报告义务履行事宜；

d)直接或建议政府审权机关依企业注册资料之内容检查、监督企业；

đ) 对企业注册资料之合格性负责；不对企业注册前、后产生之违反负责；

e)关于企业注册法规之违反处分；依本法规定收回营业执照并要求企业办理解散手续；

g) 本法与其他相关法律规定之其他任务、权限。

2、 政府规定营业注册机关之组织系统。

第 217 条： 施行条款

1、本法自 2021 年 1 月 1 日起生效。

2、自本法生效日起第 68/2014/QH13 号之企业法失效。

3、于第 83/2015/QH13 号国家预算法第 35 条 1 款 m 点及第 37 条 1 款 k 点，已获依第 35/2018/QH14 号法修改、补充若干条款之第 08/2017/QH14 号水利法第 23 条 3 款 a 点，已获依第 45/2019/QH14 号法修改、补充若干条款之第 92/2015/QH13 号民事诉讼法典第 74 条 2 款 b 点，已获依第 50/2019/QH14 号法修改、补充若干条款之第 14/2017/QH14 号武器、爆炸材料及辅助工具管理、使用法第 43 条 2 款 a 点，第 25/2018/QH14 号检举法第 19 条，第 36/2018/QH14 号贪污防范法第 3、20、30、34、39 及 61 各条规定以“由政府持有 100%章程资金之企业”词组取代“政府企业”词组。

4、政府规定经营户之注册与营运事宜。

5、根据本法之规定，政府规定对于直接服务国防、安宁或结合经济与国防、安宁之政府企业组织管理与营运之细则。

第 218 条： 转接规定

1、无由政府持有股份或出资投资金之公司于 2015 年 7 月 1 日之前出资、购买股份者无需执行本法第 195 条 2 款之规定，然而不得增加交叉持股比例。

2、係企业管理人、监察员及授权代表人之对象而不充分满足本法第 14 条 5 款 b 点、第 64 条 3 款、第 93 条 3 款、第 101 条 3 款、第 103 条 3 款 a、b 及 c 点、第 155 条 1 款 d 点、第 162 条 5 款 b 点及第 169 条 2 款规定之标准、条件得继续执行任务直至任期馀下期限届满为止。

本法获越南社会主义共和国第 14 届国会第 9 次会议于 2020 年 6 月 17 日通过。

国会主席

阮氏金银